来源：董秘学苑

近段时间来，多位董秘涉嫌违法犯罪被采取了不同的措施，虽然公司都表示是个人行为，但是也不排除董秘们利用自己公司董秘的职位方便为他人谋取利益的可能性，因为这的确是一个董秘比较容易踩的雷。

近日，裁决文书网上公布了锦州银行时任董秘孙某的刑事二审裁定书。

据裁定书：孙某被决定执行有期徒刑十二年，并处罚金人民币八十万元。

孙某，于2015年10月开始担任锦州银行总行行长办公室主任，于2016年11月开始担任锦州银行董事会秘书，于2016年12月兼任总行战略发展部经理。职责上，锦州银行总行行长办公室主任负责领导批示传达、办公系统管理、文件上报和编写、对下级的批复等文秘工作；总行董事会秘书负责召开董事会、股东大会、收集相关议案、信息披露、股东管理、股权纠纷的处理等董事会交办的各项工作。

锦州银行在性质上经历过国有参股、民营和国有控股。1997年锦州银行成立，其性质为国有参股的城市商业银行。2018年8月17日，锦州银行国有股份全部转出，2019年9月16日，锦州银行再次成为国有参股的城市商业银行。2020年9月3日锦州银行完成增资扩股，国有股份比例超过50%，成为国有绝对控股的城市商业银行。

锦州银行的性质也决定了孙某违法犯罪的性质，具体到违法犯罪行为上，看完会觉得很容易在其他董秘身上发生。

一、2016年至2018年，孙某任锦州银行总行行长办公室主任及董事会秘书期间，收受华晨出租公司、运通公司给予的好处费合计515万元。具体事实如下：

1、2016年下半年，锦州银行股东运通公司内部发生纠纷，欲转让其持有的锦州银行股权，具体由下属子公司福建誉信达总经理翁某1负责转让事宜。翁某1找到时任锦州银行董事会秘书王某5（另案处理）请求其帮忙并承诺事后给予一定比例好处费，王某5表示同意。

王某5作为董事会秘书负责解决股权纠纷等事宜，通过指挥、联系沟通，促成运通公司将3300万股权快速转让给永新华控股集团有限公司，被告人孙某协助办理相关转让手续。事后，翁某1以顾问费的名义，给付王某5、孙某共计165万元好处费。其中，孙某分得50万元。

2017年上半年，运通公司想将剩余的2000万锦州银行股权转让。翁某1再次找到王某5和被告人孙某，请求帮忙并承诺给予好处费，王某5、孙某表示同意。后二人促成运通公司将2000万股权转让给中企发展投资有限公司。事后，翁某1给付王某5、孙某共计300万元好处费。其中，孙某分得100万元。

综上，被告人孙某伙同王某5收受贿赂款465万元，其中被告人孙晶分得150万元。

2、2017年下半年，锦州银行股东沈阳大众公司与沈阳华晨出租公司产生股权代持纠纷。锦州银行委派时任锦州银行董事会秘书被告人孙某全权处理此事，孙某利用职务便利，与大众公司董事长刘某1进行沟通，对双方进行协调，最终促成华晨出租公司顺利将400万股权过户至其名下。为感谢孙某，华晨出租公司经理乔某2分两次给予孙晶好处费50万元现金，孙晶将此50万元存在其嫂子常某名下，已被依法扣押。

两个案例看着都像是帮股东解决问题，这是很多董秘会做的事情，但是因为收受了好处，而且当时锦州银行属于国有参股银行，构成了受贿罪。

二、2018年8月至2019年9月中旬，锦州银行无国有股份，时任锦州银行董事会秘书的被告人孙某在此期间利用职务便利，为他人谋取利益，先后收受他人钱款1000万元。具体事实如下：

1、2018年12月，锦州银行在香港配售增发10亿股新H股。被告人孙某利用负责股权管理的职务便利，将Parchment（香港）投资有限公司（音译“帕加马”公司）作为配售代理加入券商承销团队。帕加马公司赚取锦州银行支付的承销佣金港币2700万元。

为了躲避监管，帕加马公司负责人陆某通过零钱公司往她名下的建设银行、光大银行、招商银行共存入700万元，2019年5月，陆某将上述三张银行卡交给孙某，以银行卡的方式给予孙某好处费700万元。

2、2018年11月，锦州银行购买中原银行在香港发行的美金3亿元境外优先股。被告人孙某利用负责股权管理的职务便利，其推荐帕加马公司作为中原银行优先股的配售代理，加入券商承销团队。2019年4月，帕加马公司赚取中原银行支付的承销佣金美金170万元。2019年下半年，陆某以现金方式送给孙某好处费300万元。

涉案钱款存放在被告人孙晶岳父、岳母家阁楼120万，其岳父吕某1名下100万元，其岳母乔某1名下100万元，其岳母妹妹乔某3名下200万元，其妻子吕某2名下170万元，上述款项及孳息均已被依法扣押。

这第二种情形中属于职务上的便利，内定了哪家机构来吃承销的肥肉，机构吃了肥肉分了董秘一点汤，就这些汤也构成了非国家工作人员受贿罪，这种情形也很典型，董秘们给上市公司介绍机构太常见了，而被介绍的机构返一些利益给董秘肯定也不少，按照这种案例的意思，这种行为很有可能就涉嫌违法犯罪了。

分享一个个案例，还是希望各位朋友们能警醒，牢记四个敬畏：敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险。