原创首发 | 金角财经

作者 | 凌心

最终控制人PK管理层，中小股东站前者。

8月3日晚，南玻A发公告称，大股东前海人寿提交两份议案均获得通过，南玻总裁王健的董事职务被罢免，前海人寿总经理沈成方当选新董事。

虽然获得通过，但表决过程中，大量中小股东投了反对票，反对比例接近70%。

中小股东集体投反对票

这足以证明，中小股东不满以陈琳为首的管理层,而选择站在最终控制方钜盛华这边。

寒冰三尺，非一日之寒。

中小股东反对比例如此之高，其实是对当前管理层积怒已久的一次集中爆发。

被架空的CEO

除了中小股东激烈反对，此次通过议案的背后显露出更多的蹊跷。

7月16日，深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼，南玻第九届监事会紧急会议以现场结合通讯形式召开。

会议表决通过了召开临时股东大会的议案，公告还强调，事项紧急。

可是，从临时股东大会的议案看，所议之事并不紧急，仅为罢免董事、选举新董事。

南玻A公告

其实，在本次监事会会议召开前，该议案未在董事会通过。

南玻A董事会决议公告

据南玻A公告称，公司董事会于2022年7月12日收到大股东前海人寿通知，提议于2022年8月9日前召开临时股东大会，审议提名沈成方为董事和免去王健董事职务的议案。

最终，会议表决未通过，也引来监管机构火速关注。

7月15日，南玻A收到深圳证监局下发的《监管意见函》：

近期，公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，公司应严格规范运作，严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益。

南玻A收到深圳证监局监管意见函

字里行间，都在提醒大股东前海人寿别乱来。

依据公司法，前海人寿确实有权提议召开临时股东会，如果董事会不召集可以向监事会提出召集。

而南玻A监事会的控制权，早已牢牢掌握在前海人寿管理层“自己人”的手中：

监事会3人中，监事会主席李江华和监事孟莉莉，均在前海人寿担任过要职。

南玻A监事简介

在众多董事均强烈反对的情况下，前海人寿仍然“强行”召开临时股东会，多少有些“依法不依理”，该举动也显然违背了深圳证监局的提醒。

更有分析认为，这是以董事长陈琳为首的部分前海人寿管理者，蓄谋已久的“造反”，企图控制董事会。

此次被提请罢免的董事王健，现任南玻总经理、首席执行官，原本是南玻生产经营管理的“一把手”。

然而，这些职权近乎名存实亡，说起来还是源于去年南玻公司章程的异常修改。

2021年3月，南玻修订《公司章程》，内容包括：取消副董事长职位、调整总经理职权，建立管理委员会会议机制等。

第128条原章程条款，总经理有权“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”，新章程删除了该表述。

南玻A公司章程新旧对照

第130条，将“总经理工作细则”机制相关内容调整为“公司实行管委会会议机制，管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施”。

南玻A公司章程新旧对照

所有内容的修改均有明确指向，即限制总经理、首席执行官职权，将公司权力集中于董事长陈琳及其控制的管委会。

穿透股权关系，钜盛华通过前海人寿、中山润田、承泰集团等合计持有南玻集团25.92%，是南玻的实际控制方。

架空总经理之后，在最近钜盛华陷入困局之际，以陈琳为首的管理层，不顾一众董事和中小股东反对，强行召开临时股东会提名自己人成为董事，从而进一步控制董事会。

这是否涉嫌大股东滥用权力？大量的中小股东反对票已经说明了问题。

事实上，这也不是第一次南玻A管理层被质疑为夺权而损害股东利益。

可转债谜团

在当天临时股东会的交流环节，现场有股东提问质疑，在公司股价低迷的时候推出28亿的可转债方案，是否存在贱卖公司股份的情况。

南玻A副总裁、财务总监、代董事会秘书王文欣表回应称，转股价和当前的股价表现无关，公司会择期选择最有利于股东利益的发行窗口。

事实真的如此吗？

仔细查看南玻A的可转债发行预案，至少有三点疑问需要解释。

1、有必要继续投光伏吗？

根据南玻A的可转债发行预案，本次可转债募集资金的运用计划包括20亿投入至高纯晶硅项目。

可转债资金运用计划

考虑南玻A过去在光伏板块惨不忍睹的结果，通过可转债再投20亿搞光伏是否合理？

据南玻A 2021年财报，高纯晶硅属于公司太阳能及其他业务板块（以下简称“光伏业务”），该业务板块在去年计提了约7亿元减值准备，亏损了6.72亿。

南玻A去年光伏业务惨不忍睹

此外，南玻A的光伏业务，近两年毛利率均极低。

2020-2021年，公司光伏业务毛利率分别为15.91%和10.37%，为公司所有业务板块中最低。

南玻A光伏业务毛利率极低

对比同行，更能说明问题。

在申万二级行业（光伏设备）的48家上市公司里，2021年南玻A光伏业务的毛利率大概排在倒数第8名，仅为中位数的一半。

同时，南玻A过去在光伏项目的投入，结果不理想。

以宜昌南玻多晶硅项目为例，截至去年末已计提减值准备8.57亿。

宜昌项目已计提了8.57亿减值准备

另一重大项目安徽凤阳太阳能装备项目，预算数高达37.4亿，截至去年末，工程进度尚不及一半，可以想象后续的资金投入依然巨大。

预算37.4亿的安徽项目进度未到一半

在毛利率远远低过同类型企业、过去项目已大额计提减值准备、37亿项目进度尚未过半的情况下，是否有必要发债再投入光伏项目？

2、有必要发债借钱吗？

从财务角度看，南玻A没有发行可转债的必要性。

南玻A的经营现金流净额，近五年都在20亿以上，去年更是创下近五年新高，净流入高达39亿。

此外，南玻A的资产负债率，已经连续5年下降，创下了近十年新低。

据2021年财报，短期内要支付的主要包括1.8亿短期负债、4亿应付票据、5.03亿一年内到期的非流动性负债，合计不到10亿。

而南玻A 2021年年末账上的现金达到23亿，且近五年经营现金流净额年均20-30亿，实在看不出本次发行可转债的必要性。

短期流动性压力不大

而在发行可转债的资金用途中，提及有8亿用于“补充流动资金及偿还公司债务”，更是莫名其妙，通过公司账上的现金和正常的经营现金流去应付是绰绰有余。

3、转股价真的不低吗？

引起中小股东反感的核心因素，还是集中在本次可转债的潜在转股价是否过低。

可转债发行预案显示，初始转股价不低于募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日均价。

南玻A公告

换言之，在股价低迷时，转股价显然可以定得更低。

截至8月4日，南玻A收盘价为6.5元，相比去年高位12.92元，下跌了49.7%。

南玻A股价已大幅回落

同时，看股价高低，还要参考估值水平。

时间拉长点看，南玻A今年的市盈率，创下了2015年牛市后的新低，在4月底一度仅有10.92x市盈率，仅剩2015年高峰的1/7。

玻璃价格有其周期性，2021年下半年，玻璃价格进入下行周期，南玻A的市盈率也开始大幅下降。

但这个市盈率的降幅还是有“超跌”的嫌疑。

因为今年大部分时间玻璃价格还是要高于2020年同期的，但是南玻A的市盈率却大幅落后于2020年同期。

以今年4月底为例，玻璃主力期货收盘价接近1900元/吨，南玻A的市盈率却跌到10.92x的新低；而2020年上半年玻璃主力期货收盘价均低于1500元/吨，市盈率却维持在30x附近。

因此，在股价和市盈率有“过低”嫌疑时，南玻A抛出发行可转债预案，绝非是一个“有利于股东利益的发行窗口”。

那么，以陈琳为首的管理层为何决意要发行可转债呢？

分析人士认为，南玻部分管理层强力推动发行可转债，一方面可引入外部资本，另一方面可稀释钜盛华在南玻的持股。

而此次发行可转债的议案，也是打了钜盛华一个措手不及。

据了解，钜盛华近期一直忙于处理集团流动性的问题，并不知道在南玻A 7月11日的临时股东大会上审议了28亿可转债的相关事宜，这也引起了钜盛华方面的强烈不满。

类似的例子，在资本市场并不少见。比如曾经的国美夺权事件中，陈晓正是通过可转债引入美国贝恩资本，进一步增强了自己在国美的话语权。

说到底，南玻A管理层强行提名新董事，又推出看起来毫无必要的可转债方案，真的不是以权谋私，真的有顾及全体股东的利益吗？

中小股东的担心，不无道理，因为已有前车之鉴。

小股东联合“造反”

除了在南玻A的身份，沈成方、陈琳都是前海人寿的要员。

公开资料显示，沈成方自2012年2月至今，历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人；

陈琳除了在宝能多家公司任要职外，还连任了10年的前海人寿监事会主席。

7月11日，前海人寿的控股股东钜盛华发布两则任免公告，公告称：

前海人寿召开临时股东大会和董事会临时会议，决议免去沈成方的公司董事、总经理职务，免去陈琳的公司监事职务。

大股东为何急于免掉前海人寿两名高层？

据一名钜盛华高层透露，紧急换人的背后，一是为了坚决扭转前海人寿近年来业绩骤降的严峻局面；

二是坚决遏制前海人寿主要管理者突破上市公司治理底线、伤及南玻股份这块前海人寿基石资产的安全。

“免去沈成方和陈琳，是因为以其为代表的管理层，让前海人寿的业绩出现了断崖式下滑。”

钜盛华方面称，前海人寿业绩大幅下滑的颓势和资产安全受到威胁的压力，控股股东不得不考虑对前海人寿的管理层进行调整，以期通过“换血”管理层让前海人寿走出发展困境。

年报显示，2021年前海人寿实现归母净利润1.16亿元，较前一年11.39亿元大幅缩水89.82%。

此外，前海人寿保费收入规模也由2019年765.39亿元下降至2021年718.41亿元。

自2020年第二季度开始，前海人寿风险综合评级一直为C级，已持续7个季度。

到了2022年，前海人寿业绩下滑的趋势愈发严峻。

一季度，前海人寿保险业务收入109.55亿元，较去年同期的510.14亿元骤降78.53%，净亏损达23.23亿元。

同时，前海人寿偿付能力充足率持续下滑。

一季度末，前海人寿核心、综合偿付能力充足率分别为66.39%、110.17％，较2021年末分别下降12.77个、19.93个百分点。

前海人寿2021年底总资产3721亿，同等体量的寿险同行，同期都交出了一份不错的成绩单：

总资产约4000亿的阳光人寿2021年实现保费收入608.3亿元，同比增长超10%，实现净利润63.1亿元，同比大增64.32%；

营收规模同层级的中邮人寿，2021年实现净利润 14.03亿元，增长6.61%。

钜盛华的这番表态，无疑是直指管理层失职，就差把“一将无能，累死三军”说出口。

没搞好前海人寿的业绩，去了南玻A，会不会有所改观呢？很可惜，并没有。

今年以来,南玻A股价已下跌超过30%，同行里面倒数第二。

如果把6月22晚发布可转债预案作为争端的开端，那么截至8月4日，南玻A期间股价下跌10.29%，在同行里也是排倒数第二。

说白了，管理层的所作所为，市场都看在眼里，中小股东也看在眼里。

大约两周前，千亿稀土巨头北方稀土与关联方包钢股份稀土供应价格上调议案，就因中小股东投出3.01亿反对票而被否决，反对比例高达84.84%。

早前，金角财经曾发表文章《中远海控小股东“造反”》，描述了A股中小股东的觉醒，股东大会也不再是走走过场而已，当中小股东认为议案会侵犯其利益时，会以联合投反对票的形式发声抗议。

尽管此次南玻A管理层拿到了自己想要的结果，但是不顾中小股东的强烈反对，势必会影响公司发展的长远利益。

毕竟，群众的眼睛是雪亮的。