上市公司出事，董秘总是会被问及是否尽到了勤勉尽责，董秘如何自证勤勉，今天的这位董秘给大家打了个样。

出事的公司是ST中捷，事情不是个新的事情，之前公司就公告过，最近公司收到了广州中院的一审《民事判决书》，公司因为涉及为第三方向银行借款签署了《差额补足协议》，签署人是时任法定代表人，结果借款人没有还钱，上市公司被要求进行偿债，据公司自己预测，假设广州中院判决生效，公司将承担赔偿金额的最佳估计数为5.31亿元，公司可能承担的最大债务风险敞口为 15.94亿元。

当然，公司也已经申请上诉，不服一审判决……，关于事情的最终结果，还要等一段时间才知道，但是在这件事情中，高管们是否知悉以及是否勤勉尽责则关乎到以后要不要追责，从目前看公司前董事长周海涛是参与其中。

3月1日，在回复交易所关于公司董监高对于前述对外担保行为是否知情，是否已勤勉尽责，并提供相关依据及证明材料时，董秘郑学国声明如下：

本人郑学国，于2016年12月3日至2019年4月12日担任中捷资源副总经理兼董事会秘书，2019年12月5日14至今担任公司副总经理，并于2020年1月14日至今兼任董事会秘书。

担任副总经理、董事会秘书后，本人依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职务。

在本人履职之后，负责将公司《公司内部控制管理制度》、《信息披露管理 制度》及《公司子公司管理制度》等18个细则和/或制度进行修订并提交公司董事会和/或股东大会审议批准,编制了《公司董监高行为规范》、《公司运作规范指引》及《公司制度汇编》（涵盖61个制度），并将编制的制度提供给董监高学习，同时本人还对公司中高层员工进行了上市公司涉及的证券法律法规培训，此外，还邀请保荐代表人、律师对公司董监高进行上市公司涉及到的法律法规进行讲解。

在公司对外担保事项上，作为副总经理兼董事会秘书，在董事会审议及股东 大会审议对外担保议案时，按照财务部门提供的对外担保相关信息进行认真复 核，包括对公章使用情况进行查询，查询中除公司为全资子公司担保外，无其他对外担保记录。

对拟提交审议的对外担保事项制作会议文件，并提交董事会进行审议，在审议过程中未曾有人员对审议的议案中对外担保信息包括累计对外担保余额提出异议，均签署了会议决议并予以同意。

此外，在本人任职期间，公司独立董事、监事会、审计委员会、审计部、高 级管理人员分别对涉及到对外担保等信息文件（包括独立意见涉及到的对外担保信息、年度内部控制自我评价报告的独立意见，监事会审议的监事会工作报告中涉及的对外担保信息、年度内部控制自我评价报告，审计委员会审议的年度内部控制自我评价报告，审计部出具的审计意见涉及到的内部控制制度等必要的审计程序，董监高对公司定期报告及其报告中涉及到的对外担保等信息）进行了书面确认意见。

此外，年审会计师均对出具的年度内审审计报告或鉴证报告发表了标准无保留的鉴证意见。基于上述流程和意见，本人履行了公司相关信息披露义务。

在公司被函件告知对广州农商银行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务的通知后，本人及时向公司领导、监管部门、深圳证券交易所进行汇报，同时经过公司自查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案；公司并于2020年11月6日将函件相关信息进行了及时披露。

在被函件告知前，未曾有公司董监高包括周海涛向本人提及公司对广州农商 银行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务的任何信息。假设公安机关或司法机关认定周海涛的签字及盖公司公章的事实最终属实，本人认为在相关责任人擅自越权且刻意隐瞒的情况下，要求对该事件有事先了解已超出本人的职责范围，本人认为本人履职已经尽到了忠实、勤勉、尽责的义务。特此作出上述声明。”

全部约1200来字，可以看出董秘满满的求生欲，历数自己做过的事情+其他人员也都没有异议+超出职责范围，董秘全力自证勤勉，实际上在2021年2月，他就有过一次被处罚，当时是被给予了行政罚款3万元。

公司被发现的违法违规事项包括有：

1、未按规定披露控股股东所持公司股份被轮候冻结事项；

时任董事会秘书郑学国未通过中登公司平台查询相关信息，未在工作中及时发现相关情况，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员.

2、定增收购标的出现破产未及时披露（定增方案实施过程中）；

时任董事会秘书郑学国负责联系中介机构，未持续关注已披露事项重大 进展，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。