独董投了反对票，董秘没有，结果一个罚款3万元，一个罚款50万元，这就是董监高签字的意义所在，也是新老证券法划断的典型。6月28日，*ST中新收到浙江监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

据《事先告知书》，中新科技主要存在以下违规：

一、未按规定披露关联方非经营性占用公司资金情况 

2018年1月至2019年6月，中新科技实际控制人、时任总经理江珍慧授意时任董事朱彬彬，通过直接划转资金，或以预付货款、工程款名义经第三方走账多道划转，将上市公司资金转给关联方使用或替关联方偿还债务。

上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生10.57亿元，余额8.06亿元。其中，2018年共发生资金占用128笔，累计占用发生额6.37亿元，发生额、 余额分别占中新科技最近一期经审计净资产的42.58%、39.30%；2019年共发生资金占用186笔，累计占用发生额 4.20亿元，期末余额8.06亿元。

上述资金占用情况，中新科技于2019年4月30日首次在2018年年度报告中予以披露，同日发表临时公告专门针对资金占用情况进行了说明（未披露完整），直至2020年6月在回复上交所二次问询函进行补充披露时才完整披露。中新科技未及时通过临时公告、未在2018年半年报中披露资金占用情况，也未在 2018年年报、2019年半年报、2019年年报中准确、完整披露资金占用情况。 

二、未按规定披露违规为关联方提供担保的情况 

2018年至2019年期间，中新科技为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保，担保金额共计1.75亿元。

2020年4月30日,公司在2019年年报中露了部分关联担保。2020年7月7日,公司发布了《自查违规担保事项的公告》,首次完整披露了上述担保事项。对于上述担保事项，中新科技未通过临时公告及时披露,未在2018年半年报、2018年年报、2019 年半年报中披露,也未在2019年年报中完整披露。

从《事先告知书》可以看到，监管层多次提到“完整披露”，也就是信息披露的一个原则“完整性”，对于关联方资金占用，其实公司最早在2018年年报中就已经进行了披露，但是披露内容不完整，对于违规担保，2019年年报也进行了披露，但是也未披露完整。

不完整披露=信披违规，如此，2018年半年报开始-2019年年报间的定期报告都是问题财报，在这些定期报告中签字保证真实性的董监高都一起被罚。

处罚结果如下：

对其他董监高适用的是2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

1、对实际控制人陈德松、江珍慧给予警告,并分别处以160万元罚款，同时分别采取10年证券市场禁入措施；

2、对时任董事朱彬彬、时任董事林玲给予警告,并分别处以55万元罚款；

3、对时任监事会主席吴诚祥,时任监事杨晓、陈维建,时任副总经理莫康良、 黄颂、谷康林,时任会计机构负责人李娜，时任董事会秘书盛伟健，时任财务总监许俊飞,给予警告,并分别处以50万元罚款；

对独立董事则适用了2005年《证券法》第一百九十三条

4、对时任独立董事项振华、陈建远、任增辉，给予警告,并分别处以3万元罚款。

之所以一个适用了老《证券法》一个用的新《证券法》，关键节点在于在2019年年报的签字上，当时新《证券法》已经颁布并实施，三位独董看到了风险，果断投了反对票和弃权票。

监管层表示，时任董事会秘书盛伟健,在2018年半年报、2018年年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。在2019年4月初天健会计师事务所首次 发现资金占用后,积极推动资金占用解决、信息披露补救等工作及与监管部门汇报沟通，并联合3名时任独立董事向实际控制人发函劝导承认错误、配合调查、积极整改。但在董事会审议有关定期报告时未提出反对意见,并在中新科技 2019年半年报及2019年年报上签字及保证所披露的信息真实、准 确、完整。

时任独立董事项振华、陈建远、任增辉,在2018年半年报、2018年年报上签字及保证所披露的信息真实、准确完整。2019年4月得知资金占用情况后,积极了解情况,联名向董事会发函要求查清真相、弥补上市公司损失、责成向监管部门汇报等,在公司现场召开沟通会要求实际控制人解决资金占用问题,并向董事会提案建议调整公司总经理人选、增强内审工作力度等, 但在董事会审议2019年半年报时未提出反对意见,在2019年半年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。在2019年年报中,项振华投了反对票,陈建远、任増辉投了弃权票。

相关处罚目前还只是《事先告知书》，相关人员仍旧可以申辩，待申辩完成后，证监会将发布《行政处罚决定书》。