文/西风

很多上市公司是因为虚增净利润而被处罚的，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822）却因2019年-2020年前三季度虚减净利润198.65万元而致上市公司及董事长兼总经理、董秘、财务总监等3人拟被合计罚款300万元。原因是嘉澳环保对2家境外子公司该合并报表而没有合并，导致虚增营业收入、虚增营业成本、虚减净利润，从而财务报告出现虚假陈述。5月17日晚上，嘉澳环保公告的《行政处罚事先告知书》让大家知晓了这个特殊案例。不知道公司虚减净利润是故意为之还是因为财务总监业务水平问题而犯的低级错误。

嘉澳环保于 2020 年 12 月 23日收到中国证监会对公司的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。近日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知书》。

违法事实：

嘉澳环保于 2019 年初至 2020 年 8 月，通过其全资子公司浙江东江能源科技有限公司（以下简称“东江能源”）、浙江嘉穗进出口有限公司（以下简称“嘉穗进出口”）与 RICH TIME TRADING（以下简称“RICH TIME”）、FOUTAIN HIGH HKTRADING LIMITED（以下简称“FOUTAIN HIGH”）、High Channel Limited（以下简称“HIGH CHANNEL”）等境外主体开展进料加工复出口业务。

嘉澳环保未将FOUTAIN HIGH、HIGH CHANNEL 纳入合并财务报表范围，未对东江能源、嘉穗进出口、FOUTAIN HIGH、HIGH CHANNEL 之间的购销业务进行抵销处理，以及未根据业务实质对通过 RICH TIME 实施的进料加工复出口业务进行收入和成本的抵销，导致嘉澳环保披露的 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告存在虚假记载。其中，在 2019 年年度报告中，虚增营业收入 178,543,449.83 元，占比 14.24%；虚增营业成本 179,623,604.78元；虚减净利润 1,050,356.54 元，占比 1.65%。在 2020 年第一季度报告中，虚增营业收入 89,310,851.26 元，占比 27.08%；虚增营业成本 89,919,749.04 元；虚减净利润 589,328.90 元，占比 8.89%。在 2020 年半年度报告中，虚增营业收入 119,486,980.52 元，占比 20.63%；虚增营业成本 120,213,273.02 元；虚减净利润 684,399.10 元，占比 2.99%。在 2020 年第三季度报告中，虚增营业收入148,721,660.64 元，占比 14.96%；虚增营业成本 149,736,738.65 元；虚减净利润 936,125.36 元，占比 2.76%。

责任认定：

嘉澳环保的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完成，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“披露的信息有虚假记载”行为。沈健组织开展上述进料加工复出口业务，作为时任董事长、总经理，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。查正蓉知悉上述进料加工复出口业务，作为时任董事、财务总监，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。王艳涛知悉上述进料加工复出口业务，作为时任董事、副总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，但其未勤勉尽责，在存在虚假陈述的相关信息披露文件上签字，是直接负责的主管人员。

拟决定的处罚

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监局拟决定：

（一）对嘉澳环保责令改正，给予警告，并处以 100 万元罚款；

（二）对沈健给予警告，并处以 100 万元罚款；

（三）对查正蓉、王艳涛给予警告，并处以 50 万元罚款； 

嘉澳环保于2016年4月28日上市，主要生产经营环保型增塑剂及稳定剂产品，以及生物质能源（包含燃料用生物质能源、助剂用的脂肪酸甲酯以及原料等，以燃料用生物质能源为主要应用领域）。实际控制人即为本次拟被处罚的董事长兼总经理沈健先生。

对2家公司该合并报表而未合并，导致2019年财报及2020年前三季度虚减净利润近200万元，到底是公司故意为之还是因为财务总监业务水平不强而犯的低级错误？毕竟财务造假是往虚增利润的方向实施，而不会往虚减利润的方向实施。

凑巧的是，公司在公告收到《行政处罚事先告知书》同时公告董事兼财务总监查正蓉女士辞职。公司董事会于 2021 年 5 月 15 日收到董事查正蓉女士的书面辞呈。因其个人原因，查正蓉女士申请辞去公司董事、财务总监职务。查正蓉女士辞职后将不在公司担任任何职务。

查正蓉女士1980年出生，自2006年开始就在公司工作，历任统计员、主办会计、财务经理。自2009年9月起开始担任公司财务总监、2016年9月起担任公司董事，是公司工作15年的老员工了。