某在审公司紧张了！8名证监会离职人员入股，人均不足1股，交易所严厉发声

IPO来源：财通社2023-09-14 17:17阅读：154891

来源：财通社

9月13日晚间21点，上交所在官方微信公众号“上交所发布”发布了《上交所相关负责人答记者问》一文。

上交所发布答记者问

文中显示，有记者问：近期，有自媒体报道科创板在审企业得一微电子股份有限公司间接股东中存在8名证监会系统离职人员入股情形，请问在发行审核中，对离职人员入股IPO企业如何把关？

上交所相关负责人回答称：对于媒体报道的有关情况，前期上交所在审核中已予以关注。根据发行人和中介机构回复情况，媒体报道中涉及的8名证监会系统离职人员主要是通过相关投资机构设立的员工持股计划、股权激励计划等方式间接入股，不涉及离职人员主导的投资行为，这8名离职人员间接持有发行人股份数量均不足1股。

一直以来，证监会及交易所对证监会系统离职人员入股IPO企业坚持刀刃向内、从严监管的原则，多措并举切实削减离职人员身份价值。证监会专门出台《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确离职人员不当入股IPO企业的情形，对中介机构提出严格核查要求，防止离职人员通过利益输送等不当入股IPO企业。同时，证监会建立了专项核查和独立复核制度，确保审核过程公平公正。下一步，上交所将依法依规对得一微电子股份有限公司进行审核。

得一微被交易所反复问询

可以注意到，在上述问答中涉及的得一微电子股份有限公司的相关情况，要回溯到8月上旬。

得一微及保荐机构于8月13日回复第二轮审核问询函

上交所官网信息显示，得一微的科创板IPO申请于2022年11月29日被交易所受理，保荐机构为招商证券。2022年12月23日，上交所发出第一轮审核问讯函。2023年3月31日，因申请材料中的财务资料过期，得一微被中止审核。6月20日，得一微补充资料后，上交所恢复审核。6月30日，得一微及招商证券回复了第一轮审核问讯函，8月13日回复了第二轮审核问讯函。

得一微招股书

在招股书的“相关承诺事项”中的“发行人关于股东信息披露的承诺”一项，得一微称：“本公司股东深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）上层存在证监会系统离职人员梁余音、彭俊衡、刘宇、王桂元及黄勋云，该等人员对发行人持股不足 1 股，不存在不当入股情形。除此之外，本公司不存在中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 28 日发布的《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所规范的证监会系统离职人员入股的情形。”

对此，在首轮审核问询函“关于股东及股权”一部分，上交所指出：“申报材料对……证监会系统离职人员入股等事项的说明仍不充分”，并要求保荐机构及发行人律师“结合 5 名离职人员入股上层股东的有关情况说明其间接持有发行人股份的价格是否存在异常”。

回复中出现8名证监会系统离职人员

在上交所的审核问询之下，入股得一微的证监会系统离职人员人数又增加了，总数是8人。

得一微及保荐机构对第一轮审核问询函的回复显示，除了招股书中提到的公司股东之一深圳投控、中小企业基金的间接股东梁余音、彭俊衡、刘宇、王桂元、黄勋云是证监会系统离职人员之外，中小企业基金的间接股东中还有另外3名证监会系统离职人员。

得一微及保荐机构表示，这另外的3人“对发行人持股比例均不足一股，间接持有发行人股份数量均少于 10 万股且持股比例低于0.01%，在股东穿透核查中出资/持股低于重要性水平”。

得一微公布8人具体情况

显然，上交所对于“5人”变“8人”的回复并不满意。

在第二轮审核问询函中，上交所指出：“王骏、罗浩彬、岳新宇 3 人系首轮问询回复后新增，且岳新宇曾在证监会系统的任职情况尚不明确，回复材料对离职人员入股价格的说明尚不充分”，同时要求得一微说明：“新增 3 名证监会系统离职人员的具体原因，首次提交申报材料时的有关核查是否充分，岳新宇曾在证监会系统的任职情况，8 名离职人员的入股价格是否存在异常”。

这一次，终于引起了得一微和保荐机构的重视，用了很长篇幅来进行说明。

得一微表示，由于持股量极少，王骏、罗浩彬及岳新宇未在前述穿透至自然人股东最终持有人的核查标准范围内。

同时，得一微的回复也显示了这8名证监会系统离职人员的背景情况：

梁余音：时任深交所固定收益部助理经理，2016 年 8 月离职；

王骏：时任证监会广东监管局主任科员，2017 年 6 月离职；

罗浩彬：时任证监会广东监管局主任科员，2019 年 9 月离职；

岳新宇：时任证监会河南监管局主任科员，2018 年 1 月离职；

彭俊衡：曾任中国证监会期货部副部长、中国证监会正处级调研员、上海期货交易所副总经理、中国证监会上海专员办副专员、中国证监会期货部副主任、中国证监会期货部正局级巡视员、上海中证中小投资者服务中心有限责任公司总经理、中国证监会上海监管局正局级巡视员，2017 年 12 月离职；

刘宇：时任黑龙江证监局公司监管处主任科员，2018 年 3 月离职；

王桂元：时任深交所借调证监会发行部六处预审员，2017 年 7 月离职；

黄勋云：时任上海证券交易所上市公司监管部执行经理，2016 年 5 月离职。

同时，回复中称，保荐机构认为，上述 8 名证监会系统离职人员间接持有发行人股份的价格不存在异常。

得一微有64名股东股权比例分散

得一微招股说明书显示，公司是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司。公司主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制 IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。

报告期亏损

从财务数据来看，得一微连续3年归母净利润均亏损，不过2021年的亏损金额较上一年明显减少。

在股东方面，得一微称公司共有 64 名股东，股权比例分散，任一单一股东或受同一控制的股东，其对公司的单独或合计持股比例或可实际支配表决权比例均未超过 30%，且公司主要股东之间不存在其他一致行动的安排，不构成对发行人的控制。

中小企业基金和深圳投控的持股比例

至于上述8名证监会系统离职人员入股的中小企业基金和深圳投控，则分别是得一微的第16大股东和第20大股东，发行前的持股数量分别为121.99万股和116.13万股，持股比例分别为1.73%和1.64%。

2021年证监会发布相关指引

值得注意的是，2021年5月28日，为规范证监会系统离职人员入股行为，维护资本市场良好秩序，证监会在官网发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》。

证监会发布指引

在指引中，证监会要求，对于IPO企业，中介机构应做好证监会系统离职人员入股的核查工作。

发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：

（一）是否存在离职人员入股的情形；

（二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

（三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。

不当入股情形包括但不限于：

（一）利用原职务影响谋取投资机会；

（二）入股过程存在利益输送；

（三）在入股禁止期内入股；

（四）作为不适格股东入股；

（五）入股资金来源违法违规。

同时，证监会要求，提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告；中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。

对于哪些证监会系统离职人员入股需要提交专项说明，证监会也有明确的划定：

离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

多家拟IPO公司公布相关情况

在指引发布之后，交易所迅速开展对拟IPO企业股东核查的问询。

据第一财经2021年6月下旬报道，当时通过科创板IPO审核的华海清科，即被问到是否有证监系统股东的相关问题。

第一财经相关报道

华海清科回复称，经核查，发行人存在两名证监会系统离职人员肖华、华一渢间接入股的情形，但同时也表示两人不存在利用原职务影响谋取投资机会，且离职人员入股发行人时均已离职满三年以上，不属于在入股禁止期内入股情形等，“前述两名离职人员对发行人的间接持股比例均小于0.07%，入股资金来源为其合法收入的自有资金。离职人员已出具关于不存在不当入股情形的承诺”。

第一财经报道显示，据公开信息，华一渢2008年5月至2011年11月曾任证监会国际合作部副巡视员、副主任。

到了今年，也有部分拟IPO企业在招股书中公布了股东中是否存在证监会系统离职人员入股的情况。