战略合作8年，承载腾讯电商期待的京东，被体面地提了“分手”。

12月23日，腾讯在港交所发布公告称，将以“实物分红”方式，将所持有4.57亿京东股票派发给股东，价值近1300亿港元。完成后，腾讯将退出京东大股东位置，腾讯总裁刘炽平将卸任京东董事。

由于此次“实物派息”涉及腾讯原先持京东股票近九成，或造成事实性退出，于是也被视作一场“变相清仓减持”。

反垄断大势下，曾大肆跑马圈地、拉帮结派的互联网巨头，或将迎来“和平分手”季。但为什么要腾讯采用“实物分红”的方式，直接向股民送京东股票？

千亿分红，剥离京东

根据公告，腾讯将向合格股东派发4.57亿股京东股票，相当于腾讯持有京东集团A类普通股约86.4%，以及于2021年12月21日京东集团已发行股份总数约14.7%。

以公告前一日（12月22日）京东港股收盘价279.2港元/股计，腾讯此次用京东股票中期派息，规模约为1284.32亿港元。

截至2021年2月28日最新数据，腾讯通过全资子公司黄河投资有限公司持有京东5.27亿股A类股票，持股比例为16.9%，为京东第一大股东，享有4.6%投票权。此次派息完成后，腾讯持有京东的股权将从16.9%降至2.2%，腾讯总裁刘炽平也将卸任京东董事。

同时，持有13.5%股权的刘强东，将成为京东第一大股东。其余股东中，沃尔玛持股9.3%，拥有2.5%的投票权；员工持股平台Fortune Rising Holdings Limited持股0.7%，拥有3.9%的投票权。

对于“变相减持”的质疑，腾讯回应称，投资发展期的成长型企业一直是主要战略方向，当被投企业有持续自筹资金能力时，则选择在适当情况下退出投资，长期投资战略从未改变。目前腾讯也没有进一步减持京东的计划。

不过，腾讯在股权层面的退出，或对京东的实际经营影响不大。

业内人士指出，虽为第一大股东，但腾讯持股最高时也仅拥有约4%的投票权，京东集团创始人刘强东长期拥有对京东约80%的投票权。

“腾讯把股票都送了，京东股权更分散，刘强东对京东的控制力也将进一步强化。”

为什么“实物分红”是双赢？

“21股腾讯，分1股京东。”这是腾讯给股东的分红“礼包”。

事实上，这也不是腾讯控股首次采用实物派发股息。早在2018年12月13日，腾讯就宣布分拆腾讯音乐独立上市，并向股东分派特别股息约2.5亿港元。

其中，每持3900股符合资格的股东将获分派1股腾讯音乐ADS，或获得相当于腾讯音乐发售价的现金款项。持股不足3900股的股东将按每1500股分派现金39港元，余者按每500股分派现金13港元。

需要补充一点，投资者此前多有猜测，腾讯在财报中有“藏利润”嫌疑。

例如，京东长期作为腾讯的联营企业，二级市场的股权增值却未曾体现在腾讯的利润表上。而且像京东这样作为联营企业的股权，腾讯总共有2345亿。这部分按照已上市企业的公允价值（市值）为1.15万亿，较原先投资价值增长幅度已接近5倍。

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于是，市场认为，此次腾讯将京东的投资按照公允价值“派息”，相当于“变相”释放利润，对于股东和腾讯是“双赢”。

另一方面，若按照二级市场、协议转让等手段将京东股权转让出去，虽然腾讯能获得大额的投资收益，但该收益作为“利润项”需要缴纳企业所得税，再将减持所得收益，通过分红发给二级市场的投资者，投资者也需要缴红利税，多过了两道关。

这也意味着，若腾讯直接分京东股票给投资者，或能省去两道缴税流程，不过这点尚有争议。

有分析人士指出，按中国税法，实物分配股票也是要缴企业所得税的。腾讯分配京东股票给股东，按实质重于形式的原则，应该分为两个交易，一是出售京东股票，获利部分缴企业所得税；二是股东获得京东股票后出售，缴20%的个人所得税。

另一种声音则认为，腾讯的上市主体注册地不在中国大陆，不适合中国的税法。

就在投资者一片拍手叫好之际，还有私募基金经理泼了一盆“冷水”：“以后投港股就要小心了，你投的公司公司投资失败的结果，让你通过股息承担。并且如果有些股票没有流动性，出不了手，正好以后可以硬塞给股东。”

这样的事情已有先例，例如2019年起，上海实业控股（HK:00363）连续两年派发特别股息，每股派0.22港元+0.2股上实城市开发（HK:00563）股票。

但从交易软件来看，近一年上实城市开发的日交易额在百万左右，甚至有部分时间日交易额在百万以下，这样的流动性对于持股较多的股东无异于“灾难”：手里的股票缺乏足够的流动性。一旦甩卖，股价有可能被打到极低的位置。

此外，房企同样热衷于派发实物股息。碧桂园服务在2018年上市的时，母公司通过特别分配，每8.7股股份分派1股碧桂园服务。融创中国则在2020年融创服务港股上市的时派发实物股息，每持有31.08股股份获分派1股融创服务股份。

相对港股而言，A股市场没有派发另外一家上市公司股票作为股息的先例，但有“实物分红”。

上市公司向股东“派送实物”始于2013年4月。南方黑芝麻给持有10手以上股票的股东每人发放黑芝麻糊。同月，量子高科紧跟效仿，向股东派送子公司生和堂的产品龟苓膏，但被指有清库存的嫌疑。

根据彼时证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》文件，实物分红并没有被纳入，也就是说，这是企业“自导自演”的“实物分红”闹剧。

关于此种实物分红，一直有着不小争议。有投资者认为，实物分红也是企业的资产，转了一手相当于还是股东买单，并且实物不像现金一样被所有股东认可。此外，公司针对10手以上的股东分配，或违背了同股同权的原则。

反垄断下的“瘦身”

而腾讯与京东分手事件本身，也颇值得咀嚼。

2014年3月，腾讯在京东登录美股前夕进入，占上市前普通股15%。由此开启了长达8年的并肩作战，而这场联姻也并非“一拍即合”。

彼时，京东方面提出的方案是：腾讯将B2C电商业务易迅并入京东，微信和腾讯电商开放平台向京东倾斜流量资源，而对应的是，京东出让20%左右的股份给予腾讯。

在2018年的一场采访中，刘强东曾主动透露合作细节：“腾讯不舍得放弃自营电商，于是拉锯了两年，最终因‘打不过’还是决定投。”

而8年前，正值腾讯与阿里为首的互联网巨头，借助投资、并购跑马圈地的黄金时代。

“能发挥社交流量红利的，腾讯都想做，自己做不好就会投。”有接近腾讯的人士这样形容当时盛况，“腾讯掌握着钱和流量资源的双重话语权。能抱上腾讯大腿的公司，估值股价就会暴涨。如果竞争对手‘上岸’了，你就死了。”

而关于腾讯“战略入股”的常规形式，业内人士指出，腾讯通常不谋求控股，而是喜欢以高股份比例位居二股东，比如艺龙、搜狗、大众点评，股份都在20%以上，加上一些业务捆绑，实际话语权不少。

而今，在反垄断监管要求下，占据中国互联网半壁江山的“腾讯系”，或将成为过去式。

11月20日，国家市场监督管理总局公布了43起对互联网巨头违法实施经营者集中案的行政处罚决定。这也2020年底强化互联网反垄断执法以来，集中处理数量最多、横跨时间最长的一批历史经营者集中案件。

此次集中处理的43起案件，横跨互联网巨头大举并购扩张的十年，涉及阿里、腾讯、百度、京东、滴滴、字节跳动、美团等几乎所有大厂。其中，腾讯以13起的数量位居榜首，高于阿里，占到该批案件总量的30%。

可以看到的是，在监管部门指导下，腾讯近期内部整改，外部割席，动作频频。

对内，于9月17日工信部“整改限期”当日，微信发布《微信外部链接内容管理规范》调整声明，开始实施第一阶段互联互通。11月29日，微信公布了第二阶段互联互通方案，群聊中也将试行开放电商类外链。

对“外”，除了京东，腾讯近期还与知乎割席，似乎正为投资版图“瘦身”。

12月21日，天眼查数据显示，知乎主体公司北京智者天下科技有限公司发生工商变更，腾讯、搜狗等股东推出股东行列。

展望后市，市场纷纷猜测，继京东后，接下来美团、拼多多、快手、b站、唯品会、永辉、58同城、同程艺龙、富途、众安在线等其他“腾讯系”互联网公司，是否也将迎来“被分手”的命运？

而对于投资者而言，这种分手预期，或也等于腾讯继续“释放利润”的有力信号。