《金证研》南方资本中心 云野/作者 清和 沐灵 映蔚 洪力/风控

作为了解上市公司的重要“窗口”，信息披露历来是投资者及监管层关注的焦点。为保障投资者的知情权，近日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，对信息披露作出了更严谨、更完善的要求，信息披露在监管工作中的重要性不言而喻。然而，烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“密封科技”）的信息披露或“漏洞百出”。

近年来，密封科技两大主要产品产能利用率双降，其边剥离低附加值产品，边对生产工序涉及低附加值的产品进行募资扩产，其逆势扩产遭问询，但密封科技回复或难自圆其说。除此之外，新旧招股书“催生”两版董事任职时间，且其外协厂商员工人数与“官宣”对垒，关联购销数据与股东披露数据对不上，在此背景下，密封科技或将迎来“大考”。

1

产能利用率双降逆势扩产，募投项目必要性遭问询回复或难“自圆其说”

此番上市，密封科技募资扩产的“操作”或存蹊跷，其附属垫片一边减少自产量，一边又募资新增生产线。而在被问及募投项目必要性时，密封科技的回复或显得“避重就轻”，其或难“自圆其说”。

据招股书，密封科技的产品为密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板和金属涂胶板，以发动机密封垫片为主。而密封垫片产品主要分为气缸盖垫片和附属垫片。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，密封科技实现的主营业务收入分别为3.71亿元、4.06亿元、3.83亿元、2.1亿元。其中，气缸盖垫片的销售收入分别为2.25亿元、2.42亿元、2.21亿元、1.16亿元，占当期主营业收入的比例分别为60.48%、59.64%、57.61%、55.05%；附属垫片的销售收入分别为0.72亿元、0.87亿元、0.83亿元、0.51亿元，占当期主营业收入的比例分别为19.33%、21.41%、21.62%、24.37%。

不难看出，气缸盖垫片销售收入占主营业务收入比例呈收缩趋势，而附属垫片的销售收入占比逐年扩大。

需要注意的是，附属垫片主要采用外协加工的方式。

招股书中，密封科技表示，由于附属垫片冲落工序简单，具有劳动密集型特征，工业附加值较低。根据公司的发展需要，在确保产品的研发设计和质量管控的基础上，采用外协配合的模式。

2017-2019年及2020年1-6月，密封科技的附属垫片冲落单板总产量分别为3,383.68万片、3,344.55万片、3,553.94万片、2,230.27万片，其中冲落单板外协量分别为2,708.76万片、3,004.6万片、3,142.69万片、2,033.37万片，冲落单板自产量分别为674.92万片、339.95万片、411.25万片、196.9万片。

经《金证研》南方资本中心测算，2017-2019年及2020年1-6月，附属垫片冲落单板的外协产量占总产量的比例分别为80.05%、89.84%、88.43%、91.17%；自产量占总产量的比例分别为19.95%、10.16%、11.57%、8.83%。

不难看出，近三年来，密封科技附属垫片的外协占比亦出现扩大趋势。

需要指出的是，近年来，密封科技附属垫片、气缸盖垫片的产能利用率均呈下滑趋势。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，密封科技的附属垫片产能分别为740万片、740万片、370万片，自冲落单板量分别为674.92万片、339.95万片、411.25万片、196.9万片，附属垫片产能利用率分别为91.21%、45.94%、55.57%、53.22%。即密封科技附属垫片的产能按照冲落计算产能。

对于附属垫片产能利用率的下滑，密封科技解释称2018年以来，受国五排放标准全面推进的影响，下游发动机制造厂商对气缸盖垫片需求增加，为了充分保证气缸盖垫片的供货，密封科技生产人员更多的服务于气缸盖垫片生产线，增加了附属垫片外协加工量，附属垫片自产量相应减少致使产能利用率下降。

尽管如此，密封科技气缸盖垫片的产能利用率同样处于下降趋势。

2017-2019及2020年1-6月，密封科技气缸盖垫片的产能分别为497万片、549.5万片、549.5万片、274.75万片，产量分别为489.26万片、548.16万片、467.09万片、214.78万片，产能利用率分别为98.44%、99.76%、85%、78.17%。

据《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》，密封科技解释2019年气缸盖垫片产能利用率下滑的原因，一方面系生产人员退休等原因导致自然减员，另一方由于2019年国六排放标准的气缸盖垫片产品生产规模大幅增加，而国六标准产品较之国五标准产品的生产复杂度更高，所需零部件数量更多，单位耗时更长。

也即是说，密封科技为保证气缸盖垫片供货，增加了附属垫片的外协产量，附属垫片自产量随之减少，导致附属垫片产能利用率下滑且不足60%。然而2018年以来，其生产人员更多的服务于气缸盖垫片生产线，为何密封科技的气缸盖垫片产能利用率却同样出现下滑？令人费解。

实际上，本次上市，密封科技拟对气缸盖垫片及附属垫片均进行扩产，其必要性遭到监管层问询。

据招股书，密封科技“密封垫片技改扩产项目”拟募资额为1.76亿元，将新建设4条发动机气缸盖垫片生产线，6条发动机附属垫片生产线。项目实施后，将新增发动机气缸盖垫片产能420万片，加工发动机附属垫片产能840万片。

值得关注的是，据《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，密封科技因主要产品产能利用率逐年下滑，被深交所要求分析并披露其募投项目必要性。

而密封科技回复称，其主要产品为气缸盖垫片，2019年气缸盖垫片产能利用率下滑主要由于下游行业暂时波动所致，长期来看下游行业发展态势良好，对气缸盖垫片相关产品的需求将进一步增长。

而作为主要产品之一的附属垫片，密封科技对该产品的扩产必要性或“避而不谈”。

值得一提的是，密封科技在招股书中表示，公司逐渐剥离低附加值、劳动密集型产品的生产，专注于产品设计和核心生产工艺。

此外，招股书显示，由于附属垫片的冲落工序技术含量较低且市场供应充分，系非关键工序，密封科技在质量可控的情况下主要采用外协加工的方式。且前文提到，密封科技声称附属垫片由于冲落工序简单，具有劳动密集型特征，工业附加值较低。因此在确保产品研发涉及和质量管控基础上，采用外协配合模式。

这意味着，在附属垫片的产能按照冲落计算产能的情况之下，即密封科技附属垫片产能利用率受冲落单板自产量影响，由此密封科技附属垫片冲落单板八成以上的产量通过外协完成，其附属垫片的产能利用率则走低。未来随着逐渐剥离低附加值、劳动密集型产品的生产，而同样属于工业附加值较低的附属垫片冲落工序，未来是否遭密封科技“剥离”？且相应地，其附属垫片的产能利用率是否同样受此影响？尚未可知。

在此情形下，密封科技募投项目拟扩充发动机附属垫片产能，是否具备合理性？其中是否与其减少附属垫片自产量的做法矛盾？尚待考量。

2

外协厂商“零人”异象迭起，与百家企业撞号交易真实性存疑

供应商的选择是保障企业产品质量的一道重要“关卡”，外协供应商同样如此。而报告期内，密封科技的外协供应商却“异象”频出。

据招股书，密封科技的产品生产工序中的冲落、挂胶为劳动密集、操作简单的生产工序，为保证产品供应能力、提高生产效率，主要交由外协厂商进行代工。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，与密封科技合作的主要外协厂商包括：烟台兴隆塑业有限公司（以下简称“兴隆塑业”）、烟台德通模具有限公司（以下简称“德通模具”）、烟台正源密封制品有限公司（以下简称“正源密封”）、烟台恒远橡胶密封件厂（以下简称“恒远橡胶”）、青岛赛琳密封科技有限公司（以下简称“赛琳密封”）、烟台屹林密封垫有限公司（以下简称“屹林密封”）、烟台久久密封材料有限公司（以下简称“久久密封”）。

“耐人寻味”的是，上述7家外协厂商中，4家成立当年即与密封科技合作，甚至有1家还未成立便已开始合作。

据市场监督管理局数据，德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封、屹林密封分别成立于2011年、2007年、1997年、2018年、2011年。

而据招股书，德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封4家公司，与密封科技开始合作的年份分别为2011年、2007年、1997年、2018年，均系成立当年即合作。而屹林密封成立于2011年，却与密封科技于2010年便开始合作，令人不解。

不止如此，在7家外协厂商中，除了赛琳密封，其余6家公司均存在九成以上的收入来源于密封科技的“异象”，而该现象也引起监管层关注。

据《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函回复”），除赛琳密封外，兴隆塑业、德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封、屹林密封6家外协厂商为密封科技提供服务的收入占其收入的比例均为90%以上。

而在第二轮问询函回复中，密封科技被问及其主要外协厂商90%以上的收入来源于密封科技的原因及合理性，是否存在潜在利益输送。

对此，密封科技回复称，公司绝大部分外协采购为工序外协，工序外协主要为挂胶工序，外协厂商原有挂胶业务小，随着国五排放标准的落地，密封科技挂胶外协需求大幅增加，外协厂商业务规模也随之扩张，形成了主要聚焦服务密封科技的业务格局。

同时，挂胶所需加工工序简单、技术含量低，且多品种小批量，在完成挂胶后，需要对垫片橡胶圈进行修边，该工序为纯手工作业，效率较低，需要生产人员偏多。该外协业务性质也决定了，相应的外协厂商往往以小微企业为主。

事实上，密封科技外协厂商存在的“异象”并未结束。外协厂商的社保缴纳人数，与密封科技披露的外协厂商员工人数相差甚远，令人唏嘘。

据第二轮问询函回复，密封科技还被问及主要外协加工商的人员数量与其收入的匹配性。

第二轮问询函回复显示，报告期内，密封科技外协厂商兴隆塑业、德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封、屹林密封、赛琳密封的员工人数分别为70人、45人、42人、18人、27人、11人、26人。

而《金证研》南方资本中心研究发现，密封科技披露的上述外协厂商员工人数，与“官宣”社保缴纳人数“大相径庭”。

据《劳动法》第七十二条规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

而据市场监督管理局数据，2019年兴隆塑业、德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封、屹林密封、赛琳密封的社保缴纳人数分别为0人、0人、32人、11人、0人、0人、5人。

值得一提的是，上述外协厂商或不存在社保代缴情形。

据市场监督管理局数据，兴隆塑业的股东为自然人李长曙。公开信息显示，截至2021年3月12日，李长曙无其他持股公司。

据市场监督管理局数据，德通模具的股东分别为自然人刘克谨、刘昭彤。公开信息显示，截至2021年3月12日，刘克勤持有烟台市芝罘刘工模具厂，而该企业为个人独资企业。此外，刘克谨、刘昭彤还分别持有烟台德耀密封制品有限公司（以下简称“德耀密封”）60%、40%股权。而2019年，德耀密封社保缴纳人数为0人。

据市场监督管理局数据，正源密封的股东分别为自然人李秋云、韩学政。公开信息显示，截至2021年3月12日，二人在外无其他持股公司。

据市场监督管理局数据，恒远橡胶系个人独资企业，投资人为自然人李延厚。公开信息显示，截至2021年3月12日，李延厚无其他持股公司。

据市场监督管理局数据，久久密封的股东为自然人贾振风。公开信息显示，截至2021年3月12日，贾振风无其他持股公司。

据市场监督管理局数据，屹林密封的股东为自然人林晶。公开信息显示，截至2021年3月12日，林晶还持有烟台市帝江餐饮管理有限公司（以下简称“帝江餐饮”）40%的股权。而2019年，帝江餐饮社保缴纳人数为0人。

据市场监督管理局数据，赛琳密封的股东分别为自然人赛宗红、李红英、董彩红。公开信息显示，截至2021年3月12日，赛宗红还持有青岛鑫赛琳材料科技有限公司（以下简称“鑫赛琳材料”）25%的股权；李红英还持有山东赛琳密封科技有限公司（以下简称“山东赛琳”）25%的股权；董彩红还持有莱阳市宏一密封技术有限公司（以下简称“宏一密封”）100%的股权。

据公开信息，2019年，鑫赛琳材料、山东赛琳、宏一密封的社保缴纳人数分别为0人、2人、0人。

可见，若考虑社保代缴情况，则2019年兴隆塑业、德通模具、正源密封、恒远橡胶、久久密封、屹林密封、赛琳密封的社保缴纳人数分别为0人、0人、32人、11人、0人、0人、7人，相比第二轮问询函回复所示人数，分别少了70人、45人、10人、7人、27人、11人、19人。

按照规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。而市场监督管理局披露的外协厂商社保缴纳人数，与密封科技二轮问询函回复披露的外协厂商员工人数“大相径庭”，其中甚至半数外协厂商社保缴纳人数为0人，密封科技与上述外协厂商的交易真实性或打上“问号”，且其信披现疑云。

问题不止于此，上述外协厂商中的兴隆塑业、德通模具还曾与多家公司共用联系方式，且德通模具企业邮箱背后现“财务公司”。

据招股书，2017-2019年及2020年上半年，兴隆塑业均为密封科技的第一大外协供应商，主要加工内容为橡胶圈挂胶；同期，德通模具均为密封科技的第二大外协供应商，主要加工内容为橡胶圈挂胶。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，兴隆塑业的企业电子邮箱均是344718963@qq.com。

而2020年年报显示，兴隆塑业正在使用的企业联系电话为13806452555。

据公开信息，截至查询日2021年3月12日，共有7家公司曾使用13806452555作为企业联系电话。同时，共有6家公司曾使用344718963@qq.com作为企业电子邮箱。

另一外协厂商德通模具也存在相同问题。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，德通模具的联系电话是13153507361。

2017年，德通模具电子邮箱是8899@163.com；2018-2019年，其电子邮箱均是1141018606@qq.com。

据公开信息，截至查询日2021年3月12日，共有87家公司曾使用13153507361作为企业联系电话；共有7家公司曾使用8899@163.com作为企业电子邮箱；共有107家公司曾使用1141018606@qq.com作为企业电子邮箱。

上述问题仅为“冰山一角”。《金证研》南方资本中心通过查找QQ账号“1141018606”，搜索结果显示，与该QQ账号匹配的系一位名为“西海岸企业管理咨询有限”的用户，该用户的“名片信息”显示，其所在公司全称或为“烟台西海岸企业管理咨询有限公司”，而该公司业务包括“公司注册，记账、报税、出口退税、年检、审计”等。

作为密封科技的外协厂商，2019年，兴隆塑业、德通模具、久久密封、屹林密封的社保缴纳人数为0人，真实员工人数或“寥寥无几”，倘若其社保缴纳人数反应其员工数量，则密封科技在二轮问询函回复披露的员工人数，是否真实可信？而其中德通模具甚至曾与逾百家公司共用联系方式，且背后浮现“财务公司”，与此类供应商交易，密封科技采购数据真实性几何？

事实上，关于密封科技信息披露的“疑云”才刚开始展露。

3

董事任职时间现“两个版本”，购销数据同股东矛盾信披陷“罗生门”

信息披露是投资者了解上市公司的重要“窗口”。而对比新旧两版招股书，密封科技所披露的信息“前后不一”，且所披露的员工人数与多渠道公开信息相“矛盾”，其信息披露真实性有几何？

一方面，密封科技董事于文柱任职时间现“罗生门”。

据招股书，2015年11月至2018年1月，及2018年3月至今，于文柱均任密封科技董事。

1989年7月至1997年10月，于文柱曾在烟台冷冻机厂先后担任设备动力处科员、副处长；1997年11月至2003年6月，其曾任烟台冰轮制冷机厂副厂长。

然而，据签署日为2018年8月23日的招股书（以下简称“2018年招股书”）披露，于文柱于1989年7月至1995年11月，在烟台冷冻机厂先后担任设备动力处科员、副处长；1995年11月至2003年7月，任烟台冰轮制冷机厂副厂长。

对比可见，新旧两版招股书中所披露的董事于文柱在烟台冷冻机厂、烟台冰轮制冷机厂任职时间“矛盾”。历史任职时间为何会发生变化？令人匪夷所思。

事实上，密封科技招股书披露的员工人数也或存“蹊跷”。

据招股书，密封科技无控股子公司，2017-2019年各年末，其员工人数分别为486人、477人、456人，同期，其社会保险已缴纳人数同样分别为为486人、477人、456人，即各年末密封科技社保缴纳人数与员工人数一致。

值得注意的是，招股书披露的社保缴纳人数与市场监督管理局“对不上”。

据市场监督管理局数据，2017-2019年报显示，密封科技的社保缴纳人数分别为489人、481人、458人，比密封科技招股书所披露的人数分别多出3人、4人、2人。

不仅如此，招股书披露的员工人数与密封科技建设项目环评报告、政府网站等公开信息均不匹配。

据烟台市政府国有资产监督管理委员会公开信息，截至2018年底，密封科技在职员工500余人。

招股书中，2018年，密封科技的员工人数为477人，何来500余人？与上述政府披露的员工人数“矛盾”。

此外，据烟台市生态环境局2018年2月13日发布的，编制日期为2018年1月的“密封科技扩建项目”环评报告，密封科技的现有员工人数为300人。

据烟台市生态环境局2018年5月30日发布的，编制日期为2018年11月的“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”环评报告，密封科技的现有员工人数为300人。

编制日期分别为2018年年初及年末的两份环评报告均显示，密封科技员工人数为300人，但招股书及政府网站显示，2017年末及2018年末密封科技员工人数分别为486人、500余人。为何同一时期的员工人数出现多个“版本”？令人困惑。

不仅如此，密封科技还与股东披露的购销数据存在“出入”，信披质量堪忧。

据招股书，截至2020年6月30日，冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”）系密封科技的股东，持股比例为3.02%。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，密封科技主要向冰轮环境及其控制的企业销售附属垫片、密封纤维板等，销售金额分别为154.86万元、214.15万元、210.06万元、99.98万元。

而据冰轮环境2017、2019年报及2020年半年报，2017-2019年及2020年1-6月，冰轮环境向密封科技采购商品金额分别为120.92万元、0元、194.72万元、92.1万元。

即密封科技招股书所披露的其2017-2019年及2020年1-6月对冰轮环境及其控制企业销售商品的金额，比冰轮环境披露的同期其向密封科技采购商品的金额，分别多了33.94万元、214.15万元、15.34万元、7.88万元。

需要注意的是，冰轮环境2019年报显示，2018年冰轮环境并未向密封科技采购商品，而密封科技招股书却显示向冰轮环境销售214.15万元。事实上，即使该笔采购交易由冰轮环境所控制的企业进行，也理应计入冰轮环境的合并范围内。

值得一提的是，2017-2019年及2020年1-6月，密封科技、冰轮环境两家公司的会计政策变更及合并范围变化，或并未对上述数据“打架”造成影响。

信披无小事。二次“闯关”的密封科技，其信息披露或仍“露马脚”，未来如何向投资者释放信心？