上市公司股票在二级市场上出现异常波动展开自查，如果当时公司有筹划重大事项的雏形，这个雏形要不要履行信息披露呢？答案是，最好履行信息披露，否则董秘很有可能被通报批评处分，近日已经连续出现了两个案例。

3月17日，再升科技董秘谢佳被上交所给予通报批评处分，原因呢就是因为异动自查不合规。

据纪律处分决定书：

2020年3月7日，再升科技因股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露股票交易异常波动暨风险提示公告称：““经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、 公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等。”

自查不存在应披露而未披露的重大事项，但是一个星期不到，3月12日，公司就对外披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超过1亿股，相关方案已于3月11日经董事会、监事会审议通过，根据公司公告显示，公司于3月7日就发出召开董事会审议《非公开发行股票预案》的通知。

交易所认为，非公开发行股票属于公司重大事项。公司在3月7日发布异动公告时，已经开始筹划非公开发行股票并形成方案拟提交董事会审议，但未依规核 实并及时披露筹划情况、拟于近期召开董事会审议相关方案等内容，构成违规。

公司及董秘的解释是：

1、3月7日的异动公告的上传时间为3月6日，公司在提交异动公告时，尚未开 始筹划非公开发行股票事宜，此时实施非公开发行只是部分董事及高级管理人员的初步设想，还存在重大不确定性，公司基于信息披露审慎性、确定性的考虑，未予披露。

意思是：公司提交异动公告时，还未发出召开董事会会议的通知，所以事情还未确定，所以没披露。

2、公司募投项目原本已经成形，具备较短时间内迅速推进的合理性。公司为避免在筹划期间再次出现股票异常波动，快速履行了决策程序并及时公告，且市场上存在同类案例。

3、公司股票于2月、3月出现异动，主要受新冠疫情影响和公司增加从事医用防护口罩、医用外科口罩的研发、生产和销售等经营范围的影响。本次非公发的募投项目与防疫物资关联不大，公司无意借防疫物资热度刺激股价，且公司股价自3月12日后呈下跌状态。

对此，交易所并不认可，上交所称，经查证，异动公告前公司已于2020年2月 25日向证券服务机构咨询及初步讨论非公开发行股票事宜，并于提交异动公告的次日即发出董事会审议非公开发行股票事项的通知。前述事实表明，公司提交异动公告时非公开发行股票事项已处于筹划阶段。虽然在当时该事项尚存在不确定性，但公司仍应在进行异常波动公告披露时，核实相关事项的有关情况，如实披露并充分提示可能存在的不确定性风险。

也就是说，只要是在筹划阶段公司股价出现异动，就算存在不确定性，公司也应该履行信息披露，只要在披露的公告内提示不确定性风险就可以了，这个案例和一周前的正川股份案例如出一辙，所以之后董秘们如果碰到类似情况，不用有其他想法了。

交易所：不要你以为我要我以为|股价涨幅和董秘信披风险已成正比

资料显示，再升科技董秘谢佳，女，1986年生,大学本科学历。2009年毕业至2015年历任再升科技销售经理、营销副总监,负责公司市场营销、策划等工作;2015年至2018年2月任公司上海运营中心总监,负责公司对外投资并购、人才及技术引进等工作;2018年2月至今任公司董事会秘书、副总经理，2019年薪酬74.35万元。