来源：野马财经

作者 | 资本市场部

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一场并购，9亿现金换来一出大戏，20人拟被处罚。牛年春节刚过，亚太药业（002370.SZ）实控人、浙江富豪陈尧根就遭到证监会当头棒喝。公司官网上，他的致辞仍然显目：制度建设是企业发展的重要保证，文化是生活发展的灵魂，只有卓越的文化才能代代相传生生不息。但讽刺的是，高度重视制度建设的亚太药业，不仅对9亿现金收购的企业失去了控制，还为此将面临顶格处罚。

三年造假，实控人股份被拍卖

近日，亚太药业收到了证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，这也是A股牛年春节后的第一封罚单。从2020年初便开始立案调查的事件，历经1年2个月后，终于告一段落。

公告显示，2015年底，亚太药业在收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权后，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。

但上海新高峰相关财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

具体来看，在2016年至2018年三年中，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，违规确认了来自安徽贤林生物科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司等第三方主体实现资金流转。

上海新高峰此三年期间虚增利润分别为3351.73万元、7370.78万元、6687.03万元，合计达1.76亿元；分别占亚太药业同期披露利润的11.65%、31.08%、27.7%。

最终，浙江监管局现拟决定对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对其他近20位董监高及相关当事人给予警告，并处3万元至30万元不等的罚款。

此外，时任上海新高峰董事长兼总经理任军、时任亚太药业董事长及总经理陈尧根的违法行为情节严重，浙江监管局拟对此二人分别采取5年证券市场禁入。

对此，盈科上海律师事务所高级合伙人谢连杰律师向野马财经表示：“亚太药业公告因子公司财务造假导致亚太药业收到证监会行政处罚事项告知，股价波动剧烈。而早在2019年底因涉嫌信息披露问题被证监会立案调查，敏感的投资者就开始准备维权，根据证券法及相关司法解释规定，投资者可主张投资差额损失、佣金、印花税及利息。”

盈科上海律师事务所周亚珠律师还表示：“目前该案尚处于行政处罚事项告知阶段，我们认为在证监会立案调查前买入的投资者均有索赔机会。此外，在我们接触的投资者中，不少投资者觉得子公司财务造假不应由亚太药业承担后果。但是一方面来看，这个事情确实导致他们投资亏损，这是一个很矛盾的心理。其实这种矛盾的心理我们在此前处理类似案件中，投资者大都希望上市公司能够良好的运转下去。上市公司子公司失控或者财务造假本身也是上市公司内部管理制度出现了问题，最终导致投资者损失。”

此外，3月2日，亚太药业公告称，公司实控人陈尧根及其配偶所持公司合计3900万股股份将被司法变卖，其评估价合计达2.26亿元。

野马财经致电亚太药业，但截至发稿前尚未得到回复。

野马财经发现，实际上与此类似的案件此前也发生在粤传媒身上。因粤传媒在收购上海香榭丽传媒股份有限公司（简称香榭丽）的过程中，存在信披违法违规，证监会拟对粤传媒及直接责任人员作出行政处罚：2011年至2015年期间，香榭丽方面通过制作虚假合同虚增收入、虚增成本费用、虚减所得税费用、虚增净利润。

同时，香榭丽以其自有产权的户外LED显示屏为其股东、实际控制人叶玫2000万元个人债务提供担保的事实未被披露。述财务造假行为导致粤传媒2013年和2014年披露的《收购报告书》、《630 审计报告》、《2013 审计报告》、《评估报告》、《财务顾问报告》等文件以及粤传媒2014年年报、粤传媒2015年半年报存在虚假陈述。

9亿现金买来的子公司失控？

在遭到实控人股份被冻结、上市公司银行账户被冻结之前，亚太药业对上海新高峰及子公司就已经失去控制。

亚太药业称，2019年11月25日，公司派工作组进驻上海新高峰，被被阻挠。目前派出的工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司章、证、照等关键资料。 亚太药业同时表示，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失，部分核心高管员工相继离职。

对于上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，亚太药业也不知晓。

在2019年11月16日回复深交所问询函的公告中，亚太药业还表示公司能够控制上海新高峰。然而仅仅只过了一个月，“子公司失控”公告就已发出。

野马财经注意到，亚太药业对上海新高峰失去控制早有端倪。

2019年10月28日，亚太药业公告称，公司自查发现上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况。 但这一说法一天之后就被上海高峰董事长任军否认。

2019年10月29日，在审议公司2019年三季报的董事会上，任军对这份三季报投出了反对票。任军认为，上海新生源不存在违规担保事项。

回顾历史，2015年亚太药业以9亿元现金购买了GreenVillaHoldingsLTD（以下简称GV公司）持有的上海新高峰100%股权。同时任军以1.13亿现金认购亚太药业定增，获得亚太药业2.03%股权，并进入亚太药业董事会。 当时任军持有GV公司100%的股权，为GV公司的实际控制人。而GV公司的注册地在英属维尔京群岛。

从履历来看，任军为一名地道的医学专家。资料显示，任军历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者。在收购完成后，任军依然做上海新高峰的董事长兼总经理至今。

在2015年收购上海新高峰时，GV公司承诺，上海新高峰于2015年至2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。并且任军对上述承诺承担连带责任保证。

历年财报显示，业绩承诺期，上海新高峰的业绩整体上“踩线”通过。2015年—2017年，该公司分别实现净利润9977.43万元、1.08亿元和1.45亿元。而到了2018年上海新高峰仅实现净利润1.46亿元，为当年承诺利润的87.86%。四年累计完成率为101.71%，高出承诺数额1.7个百分点。

令投资者意想不到的是，业绩承诺期一过，上海新高峰业绩就开始大幅下滑。 亚太药业财报显示，2019上半年，上海新高峰实现营业收入2.49亿元，净利润4154.49万元，而在2018年上半年公司营业收入3.5亿元，净利润8560.18万元。营收下滑28.86%，净利润下滑幅度更是超过50%。

亚太药业公告显示，2019年前三季度，上海新高峰实现营业收入25,895.75万元，实现利润总额2763.28万元。 上海新高峰及其子公司分别适用15%和25%的所得税，扣除所得税之后，上海新高峰的净利润在2072.46万元—2348.79万元之间。

对比上海新高峰2019年上半年的数据，野马财经发现上海新高峰在2019年三季度当季营收不足千万，而净利润更是亏损高达2000余万元。

更有意思的是，在派出工作组一个多月以前，在还没有查清上海新高峰具体的经营情况、资产状况的情况下，亚太药业就开始对上海新高峰计提损失了。

2019年三季报中，亚太药业拟对收购上海新高峰形成6.7亿商誉计提减值准备，并预计2019年全年净利润亏损6.5亿至7.5亿元。 由于亚太药业对上海新高峰失去控制，所以不再将上海新高峰及其子公司纳入亚太药业的合并报表范围，将形成投资损失。

所以亚太药业在2019年度业绩预告修正中显示，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为15亿元至21亿元，上年同期盈利为2.08亿元。

女婿做高管 女儿频套现

陈尧根现年69岁，祖籍浙江绍兴，曾在绍兴市多个企事业单位任要职。2019年10月，陈尧根家族以39亿元身家登上胡润百富榜。陈尧根有两个女儿陈奕琪、陈佳琪。

野马财经注意到，就在亚太药业预计全年将大亏的季报发布之前，陈奕琪、陈佳琪即打算减持手中的股份。

2019年9月21日，亚太药业公告，陈奕琪、陈佳琪因个人资金需求，拟分别减持不超过800万股。随后，这份减持方案受到了深交所的关注。深交所要求亚太药业是否可能存在信息泄漏及股东“精准”减持的情形？

2019年12月4日，陈奕琪和陈佳琪终止了上述减持计划。

实际上，在上海新高峰没完成业绩承诺的2018年，陈尧根的两个女儿就已经通过减持亚太药业的股票套现了2.59亿元。

具体来说，2018年9月25日~2019年3月18日间，陈奕琪、陈佳琪通过大宗交易和集中交易的方式合计减持2000万股，套现2.59亿元。

诚如陈尧根在董事长致辞中，称文化是生活发展的灵魂。现实中，陈尧根也没把生活和工作区分太开，陈尧根的两个女婿曾为或现为亚太药业的高管。

资料显示，陈尧根的一个女婿名叫吕旭幸，生于1975年，历任亚太药业销售员、总经理助理、总经理、董事长，现在为公司董事和上海新高峰董事。

另一个女婿叫沈依伊，生于1981年12月出生，历任亚太集团总经理助理、公司销售总监，2017年7月，沈依伊由亚太药业销售总监转做董秘。沈依伊为亚太药业董事、副总经理、董事会秘书。

此外，在亚太药业的九名董事中，四名为陈尧根家族成员。除了上面提到的两位女婿是公司董事之外，陈尧根为公司董事长，其妻子钟婉珍也为公司董事。

此前发布的2020年度业绩快报显示，亚太药业2020年营收为5.15亿元，比上年同期下滑27.41%，主要是由于上海新高峰剥离合并报表所致。但其利润总额却增加了101.32%，主要是房屋拆迁补偿的缘故。