摘要：盐城海普润科技从事水处理分离膜的研发、生产和销售。实控人刘必前1985年12月至2017年3月在中国科学院化学研究所工作，2009年先后创立苏州汇龙、射阳汇龙。2016年5月刘必前创立发行人前身海普润有限，将首套生产线卖给海普润、苏州汇龙、射阳汇龙将9项专利权无偿转让给海普润。招股书只论证了刘必前2016年5月兼职创立海普润的合法性，引用的依据最早的是国务院2015年4月发的文件。发行人/保荐机构没有论证刘必前2009年-2015年期间兼职创立两个公司的行为是否合法。如果这期间的兼职行为是不合法的，那么海普润有限设立后4370万元受让首套生产线、无偿承接苏州汇龙、射阳汇龙9项专利权的行为合法性存在缺陷，构成本次IPO的重要障碍。另外，将价值4370万元的首套生产线认定为刘必前个人财产，而不是苏州汇龙的财产，有违商业常理，有避税嫌疑。

盐城海普润科技股份有限公司从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务。公司前身有限公司成立于2016 年 5 月，2019年10月18日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。

公司2020年6月19日申报上交所主板IPO。有限公司成立到IPO申报，只间隔4年1个月，可谓民营企业创最短历史记录。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6464万元、13092万元、17284万元及5690万元，扣非归母净利润分别为2235万元、4661万元、6051万元及2008万元。

一、公司实际控制人曾在中科院化学所工作31年

刘必前先生直接持有公司总股本的 39.31%，系公司控股股东、实际控制人、董事长。

刘必前1957 年 2 月出生，研究生学历，1985 年12 月至 2017 年 2 月，在中国科学院化学研究所期间历任研实员（1985 年）、助理研究员（1987 年）、高级工程师（1995 年），课题组长（1999 年至 2017 年）。刘必前于 2017 年 3 月自中国科学院化学研究所正式退休。

二、对实控人兼职创立海普润合法性的论证

招股书更新版第129页-131页披露了对“刘必前在中科院任职期间兼职创立海普润的合法性”的论证。

1、刘必前在中国科学院化学研究所任职期间设立海普润有限并担任董事长以及退休后继续投资及任职于海普润，符合国家及江苏省有关鼓励科研人员在职和离岗创业的政策

根据国务院于 2015 年 4 月 27 日印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发[2015]23 号），“探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。对于离岗创业的，经原单位同意，可在 3 年内保留人事关系，与原单位其他在岗人员同等享有参加职称评聘、岗位等级晋升和社会保险等方面的权利”。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅 2016 年《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》，“允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬”、“经所在单位批准，科研人员可以离岗从事科技成果转化等创新创业活动”。

根据人力资源社会保障部 2017 年《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4 号）规定，“支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化”、“支持和鼓励事业单位专业技术人员离岗创新创业……事业单位专业技术人员带着科研项目和成果离岗创办科技型企业或者到企业开展创新工作（简称离岗创业），是充分发挥市场在人才资源配置中的决定性作用，提高人才流动性，最大限度激发和释放创新创业活力的重要举措，有助于科技创新成果快速实现产业化，转化为现实生产力。事业单位专业技术人员离岗创业期间依法继续在原单位参加社会保险，工资、医疗等待遇，由各地各部门根据国家和地方有关政策结合实际确定，达到国家规定退休条件的，应当及时办理退休手续”、“事业单位专业技术人员离岗创业，须提出书面申请，经单位同意，可在 3 年内保留人事关系”。

根据人力资源社会保障部 2017 年《关于进一步做好人力资源和社会保障领域深化简政放权放管结合优化服务改革工作有关问题的通知》（人社部发[2017]57 号），“支持鼓励高校、科研院所等事业单位专业技术人员创新创业。……支持和鼓励事业单位专业技术人员离岗创新创业、兼职创新或在职创办企业，并根据不同创新创业方式，采取相应的人事管理办法”。

海普润有限 2016 年 5 月设立时，刘必前任职于中国科学院化学研究所，任研究员、课题组长，未担任党政机关行政职务。刘必前于 2017 年 3 月自中国科学院化学研究所正式退休。

基于以上，刘必前在中国科学院化学研究所任职期间设立海普润有限并担任董事长以及退休后继续投资及任职于海普润，符合国家及江苏省有关鼓励科研人员在职和离岗创业的政策。中国科学院化学研究所也就此出具了专项确认，确认其知悉刘必前在退休前后创立海普润的情况，并确认与刘必前及相关联企业不存在知识产权纠纷或者其他类型的经济纠纷。

刘必前于《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发[2015]23号）文件颁布后即向中国科学院化学研究所提出了离岗创业的申请。根据中国科学院当时的相关细则，仅针对领导干部及部分承担重大任务的人员有离岗创业或兼职的要求。鉴于海普润有限设立时刘必前即将达到退休年龄，无行政职务且未承担重大任务，刘必前在职期间创办海普润有限属于自主创业，因此中国科学院化学研究所没有要求刘必前办理在职创业或离岗创业的手续，亦未与刘必前签署协议。但要求其不能耽误科研工作、不能给研究所造成负面影响。

2、刘必前在发行人任职期间未违反对原单位的保密义务，不存在泄露原单位技术秘密、损害或侵占原单位合法权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷

刘必前创办海普润有限及下属企业没有违反其对中国科学院化学研究所的保密义务，未发现刘必前创办海普润有限及下属企业存在泄露中国科学院化学研究所技术秘密的情况，刘必前创办海普润有限及下属企业不存在损害或侵占中国科学院化学研究所合法权益的情况，不存在纠纷或者潜在纠纷。

根据中国科学院化学研究所出具《情况说明》，刘必前在中国科学院化学研究所任职期间（1982 年 9 月之 2017 年 2 月）所承担的科研项目均通过验收，科研经费使用合规，退休离任审计合格；刘必前在退休前后创立或参与创立水处理膜生产及销售企业（包括盐城海普润膜科技有限公司、苏州汇龙膜技术发展有限公司在内的多家水处理膜研发、生产及销售企业），中国科学院化学研究所与刘必前及相关企业不存在知识产权纠纷或其他类型的经济纠纷。

三、刘必前2009年-2015年之间兼职创业的合法性缺乏论证，创业后的资产卖/送给了海普润

根据前述，公司/保荐机构论证刘必前兼职创业合法性而引用的最早政策文件是国务院2015年4 月 27 日印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发[2015]23 号），其后的证明刘必前兼职创业合法性的文件都是2016年以后的。

然而，招股书披露的刘必前创立海普润时出资情况可知，刘必前早在2009年就兼职创业了，分别设立了苏州汇龙、射阳汇龙，这时间离他退休相差7年。离国务院2015年4 月 27 日印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》相距6年。

2016 年 3 月 16 日，深圳福银、刘必前及当时拟设立的海普润有限签署《投资协议》，各方约定，刘必前以苏州汇龙的专利，射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价 4000 万元投资海普润有限，并持有海普润有限 80%股权；深圳福银向海普润有限增资 1000 万元，并持有海普润有限 20%股权。

专利及专有技术系刘必前直接及间接拥有首套生产线的核心。在海普润有限设立时的实际操作中，因首套生产线尚无可靠的盈利历史，无法做出盈利预测，评估机构难以对首套生产线尤其是其所蕴含的专利及专有技术的公允价值作出独立评估，而按照《公司法》的要求，专利及专有技术出资必须以经评估的价值作价。此外，射阳汇龙相关膜丝生产设备已陈旧，无法满足海普润有限的生产要求。综合以上因素，经刘必前与深圳福银协商，同意变更出资方式，由刘必前以现金方式出资 4000 万元，深圳福银以现金方式出资 1000万元，共同出资设立海普润有限；同意刘必前在将专利及专有技术注入海普润有限的同时，另行组装膜丝生产设备，并销售予海普润有限。

招股书“首套生产线资产的形成及收购过程”事项透露了刘必前早在2009年就与天津汇龙共同出资设立了苏州汇龙，同一年又与其妹妹刘必娟共同出资设立了射阳汇龙

四、对“首套生产线”权属认定为刘必前个人，有违商业常理，可能是避税需要

2012年汇龙集团退出苏州汇龙后，刘必前持股达到90%。招股书披露，自 2012 年汇龙集团停止投入资金以来，刘必前以自筹资金制作设备、购买材料，继续从事水处理分离膜技术及产品的研发工作，并于 2015 年下半年形成首套生产线。首套生产线系刘必前自筹资金并由刘必前个人研发形成，与汇龙集团、苏州汇龙无关。

刘必前对苏州汇龙持股比例高达90%，有必要在苏州汇龙体外再搞“首套生产线”的研发、制造吗？搞这条“首套生产线”总得有一些人参与吧？因此，更大的可能是苏州汇龙搞的这条生产线。

那为什么要将“首套生产线”的权属认定为刘必前个人，而不是苏州汇龙呢？这样的设计可以逃避巨额税负。

在 2016 年海普润有限向刘必前实际购买“首套生产线”操作过程中，针对固定资产，实际采取由海普润有限向阜宁县于爱梅物资经营部等 9 家平台公司采购及支付首套生产线全部价款，并由平台公司代开发票的方式，缴纳增值税。自海普润有限设立起，刘必前陆续通过平台公司以 4372.52 万元的总价将膜丝生产设备销售予海普润有限，平台公司已将扣除税费后的首套生产线全部价款支付予刘必前方面，并向海普润有限开具增值税普通发票作为海普润有限财务入账依据。

2019年10月28日，苏州汇龙发布决议解散公告，通知债权人在45天内申报债权。如果该套生产线属于苏州汇龙，解散清算时要缴纳不少税收。而实际上，海普润通过9家平台公司采购及支付首套生产线全部价款，税负会少很多。有些特殊地方对个人、个体工商户有特别低的税率。

因此，保荐机构、律师、会计师应核查刘必前首套生产线转让的税率和具体缴税金额，以核查是否足额缴纳税收。

五、若2009年-2015年之间兼职创立公司的行为不合法，则构成本次IPO的法律障碍

海普润设立后，向刘必前购买了首套生产线、从苏州汇龙、射阳汇龙无偿受让了9项专利权及专有技术。

而招股书只论证了刘必前在中科院化学所任职时兼职创立海普润合法，认证兼职创立公司行为的最早依据是国务院2015年4月发布的文件，但没有论证刘必前2009年-2015年之间兼职创立苏州汇龙、射阳汇龙行为的合法性。如果苏州汇龙、射阳汇龙与申报IPO的海普润没有承接关系，倒也可以不予计较。但海普润设立后的核心资产来自于刘必前2009年至2015年之间的兼职创业行为。如果刘必前2009年-国务院2015年4月27日发布《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》之前的兼职创业行为是不合法的，那么，海普润设立后承接首套生产线及苏州汇龙、射阳汇龙的9项专利权的合法性就有问题，这可能是海普润本次IPO申报的重要障碍。

因此，公司、保荐机构、律师应该补充论证刘必前2009年-2015年兼职创立并经营两个公司的行为是否合法。