1月14日，中飞股份收到来自黑龙江证监局的行政监管措施决定书以及深交所关注函，原因都是因为公司1月10日自查发现的公司存在被控股股东非经营性资金占用，对于被占用的原因，公司的解释也比较有意思。

有意思的是，2020年年底，公司完成了董秘的变更，在公司干了近4年的前董秘杨宗璇因个人工作变动原因辞去公司董秘职务，不再担任公司任何职务，公司聘任安江波为公司董秘。

12月30日上任，1月10日，公司就发布公告，经自查，公司实际控制人朱世会控制的关联企业存在占用上市公司资金的情形，累计占用金额8.31亿元。

控股股东占用上市公司资金的戏码其实差不多，基本上都是上市公司资金与无关联第三方进行业务往来，而实质上资金流向控股股东。

中飞股份的资金流向则是，从控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）向外流出，主要方式为安徽光智的自有资金多次以预付采购款等形式通过中间服务商间接支付给公司实际控制人控制的关联企业，由关联企业采购设备（0.95亿元）、工程材料（0.16万）、原材料（2.4亿元）；其中有部分资金（4.8亿元）流转回公司实际控制人控制的关联企业。

为什么上市公司主体采购设备、工程材料、原材料要借助实际控制人之手？中飞股份的解释是：

1、安徽光智因采购资质和认证问题无法直接向海外设备厂采购设备；（花钱买东西还要资质的吗？）

2、安徽光智无历史经营及采购纪录导致其商务谈判及议价能力偏弱。因此，安徽光智需要中间商扮演取得设备批文的角色，出于信任原因，最终选择了关联方作为中间商之一，但是关联方在交易过程中不涉及收取任何费用，不存在刻意侵占上市公司利益情况。

对于违规原因，公司总结表示违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人及公司规范经营意识不足、 合规风险识别不够，公司内部控制不健全，同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度和上市公司相关规则。

也就是说，事情初衷是为了帮助控股孙公司进行对外采购，只是走的程序不合规。这个违规，对于公司股价来说，影响非常大，公告次日20%的跌停，而中飞股份股价从年初至今已经腰斩，虽然公司对外公告是1月10日，但很难说，没有资金提前出逃。

因为根据公司公告，没有用到的4.8亿元资金已于2020年12月31日前退回至安徽光智，利息费用882.91万元，已于2020年12月28日支付给安徽光智，也就是说，公司至少12月28日前就已经知道存在非经营性资金占用情况。

对于其他几笔交易，通过关联方向设备供应商采购设备和通过关联方向钢材供应商采购钢材的交易因为钱已经给到了第三方，关联方也没有占便宜，所以交易继续，公司后续补充审议程序，而2. 4亿元由安徽光智向关联方采购原材料的交易则取消，公司退货，关联方退钱。

综合来看，可以看到，8.31亿元资金中，大头基本上都在关联方这，2.4亿元是直接向关联方采购原材料，4.8亿元放在关联方那没有交易实质，合计约7.2亿元。

1月14日，深交所也向公司发来了关注函，关注的主要问题有，公司通过中间服务商向关联方采购原材料是哪种原材料，是否为大宗商品，公司选择向关联方采购原材料的原因，价格是否公道，是否影响到上市公司独立性，中间服务商是谁等。

安徽光智是由中飞股份全资子公司安徽中飞科技有限公司（55.56%）与滁州市琅琊国有资产运营有限公司（44.44%）共同投资的项目公司。中飞股份正在推进一项定增，拟募资不超过4.39亿元，投资“红外光学与激光器件产业化项目”，安徽光智就是项目的实施主体。

如果要负责的话，年末离职的董秘有可能要负一定责任，刚上任的董秘应该没事，只不过，在这样一个实控人随意占用上市公司资金的公司干董秘，风险不小。