2019年11月9日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）首次公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“草案”），因前述筹划资产收购事项，华软科技自2019年10月28日开市起停牌10个交易日，即2019年11月11日，华软科技收盘价6.55元/股，截至今日2020年8月17日收盘价6.22元/股，股价呈下滑趋势。

观其自背后，华软科技或存诸多问题待解。回顾其历史，华软科技近四年来，其实控人两次变更，且控股股东所持股份中超四成遭质押，其股权稳定性如何？不得而知。与此同时，华软科技2家子公司亏损清算达1.29亿元，使其2019年陷入亏损的“泥潭”，而其资产负债率高企的问题同样不容小觑。而此次非公开发行，华软科技所重组的标的，2019年营收负增长现“疲态”，而该标的资产的业绩承诺未来能否兑现？尚未可知。

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近四年2次“易主”，控股股东所持股份质押超四成

2020年8月5日，华软科技更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

此次非公开发行，华软科技合作的保荐机构为天风证券股份有限公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所，资产评估机构为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）。

截至报告书签署日，即2020年8月4日，华软科技的控股股东为华软投资控股有限公司（以下简称“华软控股”），持有华软科技25.42%的股份；张景明控制八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）70%的股权，而八大处科技持有华软控股100%股权，因此张景明为华软科技的实际控制人。

回顾其历史沿革，华软科技上市10年来，曾2次“易主”。

据2019年报，华软科技主要业务涵盖精细化工业务、供应链管理业务及金融科技业务。自2019年四季度，华软科技聚焦战略发展方向，重点发展精细化工及供应链管理业务，同时将金融科技资产予以出售。

据2018年报，华软科技曾在2018年6月13日召开股东大会，将公司名称由“苏州天马精细化学品股份有限公司”变更为“金陵华软科技股份有限公司”，其证券简称由“天马精化”变更为“华软科技”。

在公司名称变更为“华软科技”之后一年多，其进行了实控人的变更。

据报告书，2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技的全资子公司。华软控股股权结构变动后，2019年10月15日，华软科技控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，华软科技的实际控制人由王广宇变更为张景明。

而在此3年前，华软科技已进行过一次实际控制人。

据华软科技编号为2016-012的公告及2016年报，2016年3月4日，天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）签署签订《股份转让协议》，天马医药集团有限公司将其持有的天马精化（现更名为“华软科技”）20.67%的流通股份金陵控股，股权转让完成后，2016 年4月12日，王广宇成为华软科技的实际控制人。

也就是说，近四年来，华软科技曾2次更换实际控制人。值得注意的是，目前华软控股持有华软科技的股份中，逾四成股权处于质押状态。

据2019年年报，华软控股将其持有的华软科技6,410万股质押给中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部并同时提供担保，华软科技取得长期借款16,000万元，截至2019年12月31日长期借款本金余额为12,300万元。

且报告书显示，截至2020年6月30日，华软科技控股股东华软控股及其一致行动人质押的股份占其持有华软科技的股份数量的44.14%。

截至2019年12月31日，华软科技的前十大股东分别为华软控股、徐敏、徐仁华、北京长安投资集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、李巧华、北京日新经贸发展有限责任公司、郁其平、长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、北京浩鸿房地产开发有限公司。

观其董监高的情况，华软科技的董事会共有7名成员，分别为沈明宏、王赓宇、胡农、王剑、丁建臣、李德峰、赵西卜；监事会共有3名，分别为陈景耀、陈军波、武春梅；高级管理人员共有5名，分别为张杰、程永荣、逯鹏、罗琳、吕博。

据报告书，华软科技的实控人张景明系研究生学历，现任八大处控股集团有限公司董事、总经理；八大处科技董事长、经理；宝骏涂料有限公司执行董事；北京八大处房地产开发集团有限公司董事、总经理；天津润景投资有限公司经理；万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；曾任万企控股集团有限公司董事长、总经理。

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主业“摇摆”，金融科技业务折戟

1999年1月13日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司，华软科技前身成立，至今成立已逾二十载。而近三年来，华软科技主营业务发展方向曾多次变更。

据报告书，2017 年，华软科技一方面通过强化管理促进原有精细化工业务、供应链管理业务的发展，另一方面积极通过并购注入优质资产，拓展金融科技业务领域。2017年9月，华软科技全资收购综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商北京银港科技有限公司（后更名为北京华软金科信息技术有限公司），业务扩展到金融科技领域。

2018年，华软科技并购整合及战略投资了倍升互联（北京）科技有限公司等多家企业，进一步完善金融科技业务布局，并将供应链管理业务归入金融科技业务下简链及简商平台。与此同时，华软科技将旗下苏州天马药业有限公司100%股权出售，剥离原料药业务，停产淘汰缺乏竞争力的长期亏损产品，将精力集中于优势精细化工产品，提高其精细化工业务的发展质量。

据华软科技2019年年报，华软科技主要业务涵盖精细化工业务、供应链管理业务及金融科技业务。自2019年四季度华软科技聚焦战略发展方向，重点发展精细化工及供应链管理业务，同时将金融科技资产予以出售。

分行业来看，2017-2019年，华软科技精细化学品业务的收入分别为12.26亿元、7.4亿元、2.91亿元，占同期营业收入的比重分别为83.22%、35.93%、11.05%；同期，华软科技的供应链管理业务收入分别为0.86亿元、10.98亿元、21.52亿元，占同期营业收入的比重分别为5.86%、53.28%、81.69%。

近年来，上述两种业务构成华软科技营业收入的主要来源，占华软科技同期营业收入的比例分别为89.09%、89.21%、92.74%。

据华软科技2019年年报，华软科技属于软件与信息技术服务业。

2017-2019年，华软科技对前五名客户的销售金额分别为4.57亿元、3.45亿元、5.62亿元，占同期销售总额比例分别为31.02%、16.74%、21.31%。

同期，华软科技的供应商集中度高企，其对前五名供应商的采购金额分别为6.41亿元、11.25亿元、14.83亿元，占同期采购总额比例分别为37.74%、68.43%、61.45%。

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净利润急剧“跳水”，子公司亏损清算达1.29亿元

观其业绩，2019年，华软科技增收不增利，其净利润陷入负增长的“窘境”。

据年报，2015-2019年，华软科技的营业收入分别为10.63亿元、11.94亿元、14.73亿元、20.61亿元、26.35亿元，2016-2019年同比增长率分别为12.38%、23.32%、39.93%、27.87%。

2015-2019年，华软科技的净利润分别为2,528.61万元、-30,724.63万元、 1,566.59万元、2,447.13万元、-31,400.28万元，2016-2019年同比增长率分别为-1,315.08%、105.1%、56.21%、-1,383.15%。

到了2020年一季度，华软科技的营业收入为4.03亿元，净利润为-1,116.49万元。

令人诧异的是，2019年华软科技的净利润为-31,400.28万元，较2018年减少1,383.15%。

对此，华软科技表示，2019年度公司净利润为-31,400.28万元，主要系三方面原因：一是2019年公司精细化工业务收入和毛利率下降导致毛利较2018年下降了11,7508.48万元；二是公司对合并范围内的化工类资产组进行了分析梳理，对出现了减值迹象的长期资产进行了减值测试；三是公司拟逐步淘汰部分落后化工产能，决定在2020年12月31日前有序关停2家持续亏损的全资子公司，由此产生清算损失12,898.58万元。

且近年来，华软科技资产负债率高企。

2017-2019年，华软科技的资产负债率分别为57.14%、62.38%、62.35%。

不仅如此，华软科技的毛利率逐年走低。

2017-2019年，华软科技的综合毛利率分别为19.34%、15.4%、9.11%。

2017-2019年，华软科技的经营活动产生的现金流量净额分别为1.87亿元、2.14亿元、2.46亿元。

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标的资产为奥得赛化学，营收负增长现“疲软”

据报告书，华软科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”）全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权。且本次交易构成重大资产重组。

而奥得赛化学的控股股东和实际控制人为吴细兵，直接持有奥得赛化学40.57%的股份，通过北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）间接控制奥得赛化学3.89%的股份，即吴细兵直接、间接控制奥得赛化学股权合计为44.46%。

据报告书，奥得赛化学自2003年12月2日成立以来，一直从事精细化工产品的研发、生产、销售。

近年来，奥得赛化学的主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品。

2018-2019年，奥得赛化学的荧光增白剂类产品收入分别为27,296.31万元和20,005.27万元，占比分别为78.67%和59.83%；同期，奥得赛化学的医药中间体收入分别为5,892.09万元和7,716.82万元，占比分别为16.98%和23.08%。

2018-2019年，奥得赛化学的营业收入分别为34,729.55万元、33,498.83万元，2019年同比增长-3.54%；同期，奥德赛化学的净利润分别为6,226.25万元、7,716.67万元，2019年同比增长23.94%。

同期，奥得赛化学经营活动产生的现金流量净额分别为4,797.38万元、4,928.13万元。

2018-2019年，奥得赛化学的资产负债率分别为28.58%和21.57%。

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标的资产交易对价13.6亿元，业绩承诺或承压

此次华软科技资产重组包括两部分，分别为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

据报告书，此次交易的交易对方为吴细兵、涂亚杰等24名自然人和八大处科技、北京湖商智本投资有限公司、申得兴投资、北京金控浙商资本管理中心4家企业。

其中，八大处科技交易对方之一，持有华软科技控股股东华软控股100%股权，系华软科技的间接控股股东，为华软科技的关联方。

报告书显示，华软科技此次收购奥得赛化学100%股权，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），奥得赛化学资产的评估价值为136,514.13万元。在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股权作价为136,000万元。

其中，华软科技以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，拟合计发行股份209,268,368股。

而需要指出的是，此次交易还涉及奥德赛化学的业绩承诺。

据报告书，此次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度。

即2020-2022年，奥得赛化学年度实现的预测净利润分别为7,650万元、9,950万元、12,150万元。若此次交易不能在2020年度完成，则奥得赛化学全体股东承诺奥得赛化学2021-2023年净利润分别为9,950万元、12,150万元、14,250万元。

也就是说，2021-2023年，奥德赛化学的净利润预计分别同比增长30.07%、22.11%、17.28%。

除此之外，截至评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为13.65亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益3.98亿元，增值9.67亿元，增值率为242.94%。较评估基准日的母公司净资产2.86亿元，增值10.79亿元，增值率为377.04%。

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募集资金6.4亿元，逾2亿元用于“补血”

值得一提的是，此次股权交易，募集配套资金发行价格及定价原则、发行数量、发行对象、股份锁定期在最新版的报告书中，均有所调整。

据草案及公告书，此次募集配套资金不超过64,000万元，募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前其总股本的20%，发行对象为不超过10 名特定投资者，股份锁定期为12个月。

而报告书中，此次募集配套资金不超过64,000万元，发行的股份数量为不超过165,803,108股，发行数量将不超过本次交易前华软科技总股本的30%，发行对象为华软科技的控股股东华软控股，股份锁定期为36个月。

除此之外，本次募集配套资金分别用于“支付购买标的资产的现金对价”、“支付中介机构费用”及“补充流动资金”。

其中，“支付购买标的资产的现金对价”拟使用募集资金37,853.13万元；“支付中介机构费用”拟使用募集资金1,665.08万元；“补充流动资金”拟使用募集资金24,481.79万元。

此次股权交易后，华软科技的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，吴细兵将持有华软科技10.55%的股份，为华软科技新增5%以上的主要股东。而此次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过此次交易，吴细兵及其一致行动人合计持有华软科技权益为11.9%。