《金证研》沪深资本组 辟芷/研究员 映蔚 洪力/编审

近五年来，作为在国内外都是技术水平和科技含量较高的行业之一，复配食品添加剂的开发明显滞后于食品工业的发展。而随着食品消费需求升级，复配食品添加剂的应用日趋广泛，从未来发展看，“专用型”及“功能性”将成为复配食品添加剂发展的趋势。事不凝滞，理贵变通，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”）或将如何应时“劈波斩浪”？

此番上市，科拓生物背后或问题丛生。其不仅对单一客户或存“依赖”，且第一大供应商社保缴纳人数常年为1人，如何为科拓生物支撑起千万元的采购额？且其两版招股书还出现数据“矛盾”的情形。值得一提的是，科拓生物“不差钱”仍募资“补血”；而其募投项重新申报后，在目标产能或不变，投资额却翻倍，令人咋舌。此外，科拓生物“业余”董事长与“身兼十职”的董事或精力有限，如何在治理公司时做到勤勉尽责？尚待考究。

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对单一客户或存“依赖”，“1人”供应商撑起千万元采购额

深耕于食品配方、复配食品添加剂配方领域17年的科拓生物，近年来，发展了食用益生菌制品和动植物微生态制剂的新业务，但其业绩表现却并不尽如人意。

2015-2019年，科拓生物的营业收入分别为1.85亿元、2.61亿元、2.84亿元、3.18亿元、3.08亿元，2016-2019年分别同比增长40.56%、8.88%、12.03%、-3.08%。

2015-2019年，科拓生物的净利润分别为3,501.8万元、1,149.51万元、7,117.53万元、9,191.93万元、9,328.41万元，2016-2019年分别同比增长-67.17%、519.18%、29.15%、1.48%。

除了业绩坐“过山车”，科拓生物对单一客户或构成“依赖”。

据招股书，2016-2019年，科拓生物对前五名客户的销售金额分别为2.31亿元、2.64亿元、2.8亿元、2.67亿元，占主营业务收入的比例分别为88.77%、92.88%、88.15%、86.8%。其中同期，科拓生物对内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）的销售金额占主营业务收入的比例分别为69.91%%、81.9%、76%、76.18%。

2016-2019年，蒙牛乳业均为科拓生物应收账款余额第一大客户，账面余额分别为5,545.34万元、7,548.22万元、8,495.94万元、7,886.23万元，应收账款账面余额占比分别为69.57%、79.37%、75.07%、75.33%，减值准备分别为277.27万元、377.41万元、424.8万元、42.59万元。

而需要指出的是，蒙牛乳业曾多次被检查出质量问题。

2008年9月，国家质检总局公布了全国婴幼儿配方奶粉三聚氰胺专项检查结果，蒙牛乳业生产的蒙牛牌婴幼儿配方乳粉被检查出三聚氰胺，最高含量达68.2mg/kg。而后，国家质检总局又开展了全国液态奶三聚氰胺专项检查，抽检蒙牛乳业产品121批次，其中11批次被检出三聚氰胺。

据中国疾病预防控制中心公开信息，2011年12月，在国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布2011年17类产品质量国家监督抽查结果的公告》中，蒙牛乳业(眉山)有限公司生产的一批次产品被检出黄曲霉毒素M1超标140%，黄曲霉毒素是强致癌性的致癌物。

据食品药品监督管理总局公开信息，2015年2-6月，在抽检6类食品3518批次样品中，蒙牛乳业生产的冰糖味棒冰因大肠菌群超标，被国家食品药品监督管理总局责令及时采取下架、召回等措施。

据东莞市政府办公室公开信息，2018年12月25日，在东莞市嘉荣超市有限公司塘厦嘉荣购物商场经营的，由蒙牛乳业子公司蒙牛乳业（马鞍山）有限公司生产的“鲜牛奶”，被东莞市食品药品监督管理局检查出菌落总数项目不合格。

而科拓生物的另一大客户，在两度陷入亏损的状态。

2017-2019年，内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）分别为科拓生物的第三大客户、第五大客户、第三大客户，科拓生物对其的销售金额分别为457.81万元、489.12万元、903.82万元，分别占主营业务收入的比例1.61%、1.54%、2.93%。

据同花顺iFinD数据，2017-2018年，圣牧高科的净利润分别为-7.87亿元、-23.19亿元，连年亏损。

此外，过于依赖单一客户的科拓生物，其第一大供应商也存在疑点。

据招股书，2019年，科拓生物第一大供应商为武汉泰科生物技术有限公司（以下简称“泰科生物”），科拓生物对泰科生物的采购金额为5,573.1万元，占总采购金额的比例为39.16%。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，泰科生物的社保缴纳人数均为1人。

也就是说，作为“1人”公司，泰科生物“独木难支”或难以支撑科拓生物千万元的采购额，而科拓生物的面临问题远不止如此。

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两版招股书数据前后矛盾，审计机构或难勤勉尽责

历史上，科拓生物共披露了两版招股书，签署日期分别为和2018年10月18日（2018年版招股书）和2020年3月26日（简称“2020年版招股书”），而两版招股书的数据出现“矛盾”。

据2020版招股书，2017年，科拓生物的资本公积为17,355.02万元，盈余公积为411.44万元，未分配利润为4,153.29万元，购买商品、接受劳务支付的现金为14,059.98万元，支付给职工以及为职工支付的现金为2,345.8万元。

据2018版招股书，2017年，科拓生物的资本公积为14,119.25万元，盈余公积为718.57万元，未分配利润为7,081.93万元，购买商品、接受劳务支付的现金为13,939.98万元，支付给职工以及为职工支付的现金为2,465.8万元。

除此之外，科拓生物前五大供应商的采购数据也存在“出入”。

据2020年版招股书，2017年，科拓生物的第一大供应商为烟台三海生物科技有限公司（以下简称“三海生物”），科拓生物对其的采购金额为7,015.38万元，占总采购金额的比例为49.23%；第二大供应商为泰莱贸易（上海）有限公司（以下简称“泰莱贸易”），科拓生物对其的采购金额为1,510.82万元，占总采购金额的比例为10.6%；第五大供应商为上海惠昆贸易有限公司（以下简称“上海惠昆”），科拓生物对其的采购金额为749.13万元，占总采购金额的比例为5.26%。且科拓生物2017年前五名供应商合计采购金额为11,605.24万元。

据2018年版招股书，2017年，科拓生物的第一大供应商为三海生物，科拓生物对其的采购金额为6,861.54万元，占总采购金额的比例为48.7%；第二大供应商为泰莱贸易，科拓生物对其的采购金额为1,550.75万元，占总采购金额的比例为11.01%；第五大供应商为上海惠昆，科拓生物对其的采购金额为709.2万元，占总采购金额的比例为5.03%。且科拓生物前五名供应商合计采购额为11,451.4万元。

而科拓生物两版招股书披露的原材料采购价额也“对不上”。

两版招股书均显示，科拓生物复配食品添加剂产品的主要原材料为变性淀粉、琼脂和果胶。

据2020年版招股书，2017年，变性淀粉的采购数量为2,873.83吨，采购单价为9.74元/公斤，采购金额为2,799.24万元；琼脂的采购数量为483.24吨，采购单价为146.53元/公斤，采购金额为7,080.76万元；果胶的采购数量为297.23吨，采购单价为96.24元/公斤，采购金额为2,860.45万元。

据2018年版招股书，2017年，变性淀粉的采购数量为2,715.9吨，采购单价为9.71元/公斤，采购金额为2,637.23万元；琼脂的采购数量为483.2吨，采购单价为146.46元/公斤，采购金额为7,077.47万元；果胶的采购数量为308吨，采购单价为96.49元/公斤，采购金额为2,972.4万元。

且两版招股书显示，科拓生物的合并范围一致；而会计政策变更、会计估计变更或未对上述数据产生影响。

值得注意的是，作为科拓生物的审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）曾因失职而“吃”警示函。

据证监会山西监管局行政监管措施决定书〔2018〕19号文件，2018年12月26日，中审众环因在山西澳坤生物农业股份有限公司2016年、2017年年报审计项目的执业过程中，存在应收账款审计程序执行不到位、函证审计程序不到位、收入审计程序执行不到位、关联方及其交易审计程序执行不到位等问题，被证监会山西监管局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据证监会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕124号文件，2019年12月31日，中审众环因项目截止性测试程序执行不到位；执业的宜华健康医疗股份有限公司2018年度审计工作中存在函证程序执行不到位、存货审计程序执行不到位等问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

上述情况表明，科拓生物合作的审计机构在其执业过程中曾“吃”警示函，其能否勤勉尽责？尚未可知。而两版招股书数据“打架”的科拓生物，其募投项目也疑云重重。

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不差钱反募资“补血”，产能不变投资额却翻番

据招股书，此番上市，科拓生物拟募集资金4.57亿元，分别用于“年产10,000吨食品配料生产项目”、“年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目”、“年产8,000吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目”、“科技研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

其中，科拓生物拟使用2,500万元用于“补充流动资金”，而科拓生物或并“不差钱”。

2017-2019年，科拓生物的资产负债率分别为16.69%、19.24%、14.19%；同期，科拓生物并无长期借款；短期借款分别为0元、830万元、0元。  

2017-2019年，科拓生物的财务费用分别为13.11万元、-44.05万元、22.44万元。

由此可见，科拓生物或无偿债压力，且其货币资金、现金流充足。

2016-2019年，科拓生物的货币资金分别为3,084.93万元、12,163.34万元、5,510.51万元、10,016.42万元。其货币资金以银行存款为主，同期，科拓生物的银行存款分别为3,076万元、12,163.14万元、5,474.09万元、10,000.87万元。

2016-2019年，科拓生物经营活动产生的现金流量净额分别为3,273.24万元、8,400.13万元、8,955.05万元、9,827.1万元；同期，期末现金及现金等价物余额分别为3,084.93万元、12,163.34万元、5,474.51万元、10,010.42万元。

2016-2019年，科拓生物的未分配利润分别为1,858.6万元、4,153.29万元、5,390.27万元、14,390.69万元。  

值得一提的是，科拓生物进行高额的现金分红。

2018年，科拓生物现金分红共计6,960.1万元。

“不差钱”仍募资“补血”的科拓生物，另一个募投项目的资金用途也或缺乏合理性。

据招股书，“年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目”是科拓生物的募投项目之一，投资总额为9,489.05万元，拟投入募资金额8,989.05万元，建设单位是科拓生物子公司金华银河生物科技有限公司，环评文件号为金环建开[2018]12号文件。

据金华市环境生态局公开信息，2018年1月18日发布的《年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌的生产项目（以下简称“乳酸菌项目”）环境影响报告表》显示，早在2017年3月，科拓生物就委托浙江环耀环境建设有限公司编制完成了“乳酸菌项目”的环境影响报告表，并通过了环保审批（金环建开〔2017〕24号）。后经商议，原有项目不再实施，并重新申报了乳酸菌项目。对比环评文件号，乳酸菌项目或是此次科拓生物的募投项目之一。

且上述环境影响报告表显示，乳酸菌项目的总投资额为9,489.05万元，项目建成后可形成年产年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌的生产能力。

而据金华市环境生态局公开信息，2017年3月15日发布的《年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食性乳酸菌的生产项目（以下简称“原有乳酸菌项目”）环境影响报告表》显示，原有乳酸菌项目的总投资额为4,000万元，项目建成后可形成年产年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食性乳酸菌的生产能力。

也就是说，对比两份环境影响报告表，2017年通过环保审批原有乳酸菌项目的总投资额为4,000万元，而后重新申报的乳酸菌项目，总投资额却变为9,489.05万元，翻了一倍多。且数据显示，两个项目的目标产能或一致，为何重新申报后的募投项目投资额翻倍？其资金用途合理性或该“打上问号”。

问题远未结束，科拓生物的“业余”董事长和“分身乏术”独董存在的问题，同样值得注意。

4

“业余”董事长和“身兼十职”独董，产品涉嫌违反食品广告规定

与科拓生物合作密切的内蒙古农业大学，除了为科拓生物“贡献”了两项重要非专利技术，双方或还有着更深的渊源。

据招股书，科拓生物的控股股东、实际控制人孙天松，是内蒙古农业大学在职教研人员，担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，同时兼任科拓生物的董事长。

且招股书显示，内蒙古农业大学根据前述教育部关于“校外兼职不影响教学工作”的原则性规定来管理教师校外兼职，而教师的教学评价工作由所在院系具体管理。

校外兼职任科拓生物的董事长，张天松是否能管理好公司？有待时间的检验。

而科拓生物的独立董事，更是一人身兼10职，或难勤勉尽责。

据招股书，科拓生物的独立董事李胜利，在港股上市企业中国现代牧业控股有限公司、中国中地乳业控股有限公司担任独立非执行董事；在A股上市企业新疆天润乳业股份有限公司担任董事。同时，李胜利还在两家正在准备上市“排队”的公司担任独立董事，分别为浙江一鸣食品股份有限公司、河南花花牛乳业集团股份有限公司。此外，李胜利还在中博农畜牧科技股份有限公司担任独立董事，在爱德现代牛业（中国）股份有限公司、北京牛人亿家科技有限公司担任董事；在北京戴瑞利德科技发展有限公司担任监事。

截止招股书签署日，即2020年3月26日，科拓生物独立董事李胜利共在6家公司担任独立董事、2家公司任董事，1家公司任监事。

与此同时，李胜利还中国农业大学动物科技学院动物营养与饲料科学系兼职副主任、教授、博士生导师。

上述情况表明，张天松在校外兼任科拓生物的董事长，独董李胜利一人身兼10职，前述的“业余”董事长与“分身乏术”的独董，如何保证公司的内部治理水平？他们能否做到勤勉尽责？不得而知。

雪上加霜的是，科拓生物旗下自有品牌涉嫌违反了食品广告规定。

据国家市场监督管理总局2019年6月3日发布的《国家工商行政管理局关于食品广告发布暂行规定(修正)》（以下简称“《食品广告暂行规定》”），该规定对食品广告作出了相关规定。

据招股书，科拓生物食用益生菌制品属于普通膳食补充剂，隶属于功能食品（或健康食品）范畴，但并非《保健食品注册与备案管理办法》中所规定的保健食品。

“益适优”是科拓生物旗下的益生菌品牌，而科拓生物经营的“益适优”线上京东官方旗舰店里，有两款产品的商品介绍涉嫌违反食品广告规定。

其中，一款名称为“益适优活性益生菌医院同款成人大人儿童适用调理身体冻干粉固体饮料”的商品介绍中，指出了此产品是“医院同款”，由各大三甲医院临床验证安全，并且列出了合作的医疗机构，其中包括四川医院华西医院、四川省人民医院、内蒙古人民医院等医院。

据《食品广告暂行规定》第九条，食品广告中不得使用医疗机构、医生的名义或者形象。

在京东商城的另一款产品“益适优活性益生菌母乳来源款消化冻干粉过敏双歧杆菌调理粉活菌益生元固体饮料”的商品介绍中，该产品中含有两款“明星菌株”，其中，乳双歧杆菌M8菌粉具有改善高果糖长期摄入引起的高尿酸，血糖高压症状、婴幼儿呼系统疾病预防与治疗效果。

而《食品广告暂行规定》第七条，则明确了食品广告不得出现与药品相混淆的用语，不得直接或者间接地宣传治疗作用，也不得借助宣传某些成份的作用明示或者暗示该食品的治疗作用。

千里之堤，溃于蚁穴，以上林林种种的问题，科拓生物亟待解决。