《金证研》南方资本中心 千寻/作者 西洲 映蔚/风控

2020年8月，中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）的可比公司青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”），就一项外观设计专利权纠纷事项，把中科美菱推至“被告席”。而后，法院认定该案没有落入涉案专利权的保护范围，海尔生物诉讼请求被驳回。

一波未停一波又起。次年，中科美菱在招投标项目中再次遭海尔生物“狙击”，纷争背后，中科美菱曾因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元。就此次处罚，海尔生物认为中科美菱存在较大数额罚款的行政处罚，且出具虚假的《无重大违法行为声明》，后经核实中科美菱的中标资格被作无效处理。

另一方面，中科美菱与两名客户合作背后，该两名客户的实控人存在共同投资及共事关系，关系或不一般。且客户实控人控制的两家企业，还坐落于中科美菱的经营场所，个中关系耐人寻味。

一、两大客户成立次年即合作，两者的实控人关系匪浅或为“同套人马”

信披格式准则指出，受同一控制的客户，其销售金额应当合并披露。反观中科美菱，其两家客户成立不久后即为中科美菱家庭健康产品的前五大客户。并且该两家客户的背后关系“不简单”，两者的实控人存在共同投资及共事关系。

1.1 2021年，中科美菱家庭健康产品收入同期增长逾36倍

据签署日为2022年9月23日的招股书（以下简称“招股书”），中科美菱的主要产品包括低温存储设备、超低温冷冻存储设备等生命科学类产品，以及智慧冷链项目、家庭健康产品。

2019-2021年，中科美菱家庭健康产品销售收入分别为745.04万元、93.72万元、3,491.73万元，占主营业务收入的比例分别是3.43%、0.26%、7.62%。

经计算，2020-2021年，中科美菱家庭健康产品的营收增长额分别为-651.32万元、3,398.01万元，增长率分别为-87.42%、3,625.7%。

对此，中科美菱表示，其家庭健康产品前五大客户变动较大，因2020年度家庭健康业务处于调整状态，因此当年客户及收入均变动较大；2021年度，中科美菱主要与做线上运营的经销商合作，如浩慧电子商务有限公司（以下简称“浩慧电商”）、恒脉贸易有限公司（以下简称“恒脉贸易”）、合肥迈杰斯医疗设备有限公司，前五大客户收入占比较高。

不难看出，报告期内，中科美菱的家庭健康产品收入增势并不稳定，其中2021年较上年同期大幅增长。

1.2浩慧电商、恒脉贸易均系2021年前五大客户，成立次年即合作

据招股书，2020-2021年，浩慧电商均为中科美菱家庭健康产品的第一大客户，中科美菱对其销售家庭健康产品金额分别为75.02万元、1,095.1万元，占该类型产品收入的比例分别为80.05%、31.36%。

并且，2021年，中科美菱对浩慧电商的全部销售额为1,102.88万元，占营业收入的比重是2.37%，浩慧电商系中科美菱当年度第四大客户。

2021年，恒脉贸易系中科美菱家庭健康产品的第二大客户，中科美菱对其销售家庭健康产品金额为885.74万元，占该类型产品收入比例25.37%。

据市场监督管理局数据，浩慧电商成立于2019年5月6日，恒脉贸易成立于2020年10月12日。

即是说，浩慧电商、恒脉贸易成立次年，即成为中科美菱家庭健康产品前五大客户。

令人意外的是，浩慧电商、恒脉贸易的住所地址存在重叠迹象。

1.3浩慧电商与恒脉贸易的住所地址相同，双方实控人存在共同投资行为

据市场监督管理局公开信息，浩慧电商、恒脉贸易的住所均为浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区通业路23号。

与此同时，截至查询日2022年10月21日，浩慧电商的股东分别为自然人沈敏杰、方柔晶，持股比例分别为60%、40%；恒脉贸易的股东分别为沈一奇、方春光，持股比例分别为60%、40%。

不难看出，沈敏杰系浩慧电商为第一大股东，沈一奇系恒脉贸易第一大股东。

《金证研》南方资本中心研究发现，沈敏杰与沈一奇存在共同投资企业的情形。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月21日，方欣电子商务有限公司(以下简称“方欣电商”)成立于2021年11月11日，住所的地址为浙江省慈溪市观海卫镇昌明村，法定代表人为沈一奇，股东分别为自然人沈一奇、沈敏杰，持股比例分别为60%、40%。

对比方欣电商、浩慧电商、恒脉贸易三家公司住所地址，均位于浙江省慈溪市观海卫镇。即说明，方欣电商股东与浩慧电商股东“沈敏杰”或为同一人；方欣电商股东与恒脉贸易股东“沈一奇”或为同一人。

除此之外，沈一奇控制的其他企业担任财务负责人、监事，也名为“沈敏杰”。

1.4浩慧电商实控人沈敏杰，在恒脉贸易实控人沈一奇控制的企业担任要职

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月21日，安徽滨略电子商务有限公司（以下简称“滨略电商”）成立于2021年6月25日，法定代表人为沈一奇。滨略电商的股东分别为自然人沈一奇、方春光，持股比例分别为60%、40%。

主要人员方面，沈敏杰担任滨略电商的财务负责人，沈一奇担任执行董事兼总经理，方春光担任监事。

无独有偶，据市场监督管理局公开信息，截至2022年10月20日，合肥迢蹈电子商务有限公司（以下简称“迢蹈电商”），成立于2020年3月26日，法定代表人、唯一股东为沈一奇。

而沈敏杰担任迢蹈电商监事，沈一奇担任执行董事兼总经理。

依据持股比例及任职情况，沈一奇或为滨略电商、迢蹈电商实控人。而沈敏杰在沈一奇控制的企业担任要职。

上述情形可知，浩慧电商、恒脉贸易成立次年即成为中科美菱家庭健康产品前五大客户。且该两家客户的住所地址存在重叠，浩慧电商实控人沈敏杰与恒脉贸易实控人沈一奇，在同一地址共同投资设立方欣电商。不仅如此，沈敏杰还在沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商2家企业担任要职。

在此情况下，中科美菱是否应当按照实质重于形式原则，将上述两家企业予以合并披露？

而关于上述两家客户的问题，才刚刚开始。

二、客户的关联方“入驻”中科美菱经营场所，经营混淆背后或潜藏关联关系

若不同公司在相同地址办公，若非存在租赁关系，则说明二者关系“不一般”。

对于中科美菱来说正是如此。作为中科美菱客户的恒脉贸易，同时还是中科美菱间接控股股东的客户。不仅如此，与恒脉贸易均受沈一奇控制的企业滨略电商和迢蹈电商，公司住所均位于中科美菱办公楼中。

2.1中科美菱与上述经销商客户关联关系被问询，否认存在关联关系

据《关于中科美菱公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求中科美菱说明报告期内浩慧电商等新增客户成立后即与其开展业务的背景及原因，中科美菱与主要客户是否存在关联关系。

对此，中科美菱披露，其与浩慧电商于2020年开始合作，因需要开拓家庭健康产品线上经销商，浩慧电商的运营团队有线上经营家电业务的经验，因此产生合作。另外，中科美菱与恒脉贸易于2021年开始合作，同样是因中科美菱需要开拓家庭健康产品线上经销商，恒脉贸易负责人具有电商品牌运营经验，其离职后创业，选择了家用医疗器械行业，在获取到的中科美菱信息后，双方经过商务洽谈，开启了合作。

在此情况下，中科美菱称其与前五大客户之间不存在关联关系。

值得一提的是，恒脉贸易除了是中科美菱客户，同时还是其间接控股股东的客户。

2.2长虹集团是中科美菱间接控股股东，恒脉贸易系双方重叠客户

据招股书，截至签署日2022年9月23日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）持有中科美菱63.27%的股份，为中科美菱直接控股股东。四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）为中科美菱间接控股股东。

据首轮问询回复，中科美菱与长虹集团及其子公司存在客户重叠的情形，均为长虹美菱及其子公司的客户。其中，恒脉贸易为重叠客户之一。

需要注意的是，恒脉贸易实控人沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商，工商登记的住所位于中科美菱拥有产权的经营场所。

2.3恒脉贸易实控人控制的滨略电商和迢蹈电商，坐落于中科美菱的经营场所

据市场监督管理局公开信息，滨略电商和迢蹈电商的住所地址均位于安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号中科美菱公司综合楼2楼。

据招股书，中科美菱的办公地址、注册地址均为安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号。

截至招股书签署日2022年9月23日，中科美菱拥有持有2宗不动产权，均坐落在合肥市经开区紫石路1862号，分别是合肥市经开区紫石路1862号综合楼和合肥市经开区紫石路1862号生产厂房。

即是说，合肥市经开区紫石路1862号办公楼、厂房，均系中科美菱的固定资产。

值得一提的是，招股书显示，报告期内，即2019-2021年，中科美菱及其子公司已签署、正在履行的，对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的租赁合同中，并无滨略电商和迢蹈电商两家企业“身影”。

也就是说，浩慧电商、恒脉贸易系中科美菱的家庭健康产品的前五大客户，而两家客户不仅住所地址重叠，而且，浩慧电商第一大股东沈敏杰与恒脉贸易第一大股东沈一奇，在同一地址存在共同投资企业方欣电商的情形。此外，沈敏杰还担任沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商重要职务，二者关系匪浅。蹊跷的是，滨略电商、迢蹈电商的办公地址、公司住所，恰好位于中科美菱自有产权经营场所之中，或存经营混淆。

种种情形下，中科美菱是否与浩慧电商、恒脉贸易潜藏着关联关系？沈敏杰、沈一奇控制的企业是否受中科美菱间接控股股东“安插”，从而“助推”中科美菱家庭健康产品收入实现增长？至此，中科美菱与沈敏杰、沈一奇控制企业之间的关系，值得推敲。

三、未及时变更产品注册备案遭处罚，该处罚遭同行狙击而“丢失”中标资格

诚信是企业的商誉，保持良好的诚信形象，企业方能在市场竞争中运筹帷幄。反之，则可能自食其果。

历史上，中科美菱曾未及时变更产品注册信息遭到处罚。此后招投标中，中科美菱因该处罚被同行举报，后经核实被取消中标资格。

3.1 2021年7月，因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元

据招股书，2021年7月8日，中科美菱收到安徽省药品监督管理局《行政处罚决定书》（皖药监械罚[2021]1-1号）。因中科美菱未将生产的YC-395EL（1）型医用冷藏箱变化情况向原注册部门备案及未将生产的YC-395EL（2）型医用冷藏箱的变化情况向原注册部门申请办理变更注册手续，违反了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》的相关规定。

对此，安徽省药品监督管理局决定，责令中科美菱立即改正违法行为，给予以下行政处罚：没收违法所得4.15万元；没收违法生产的2台YC-395EL（2）型医用冷藏箱；并处货值金额4.15万元10倍的罚款41.5万元。以上罚没款合计45.65万元。

此次处罚事项，对中科美菱后续参与招投标造成了影响。

3.2 2021年12月中标“江苏省冷库项目”，次月中标资格被取消

2021年12月6日，江苏省政府采购网发布的“江苏省疾病预防控制中心（江苏省公共卫生研究院）2021年度江苏省免疫规划疫苗用冷库采购及安装服务”（以下简称“江苏省冷库项目”）招标公告，本次拟采购年度江苏省免疫规划疫苗用冷库采购及安装服务。

该公告对投标人的资格做出了要求，其中有一项是“投标人参加政府采购活动近年内在经营活动中没有重大违法或不良记录承诺书（提供承诺书）”。

2021年12月30日，江苏省政府采购网发布“江苏省冷库项目”中标公告，中标供应商名称中科美菱，中标金额为180万元。

然而时隔半个月，上述中标公告中的中标人被更换为其他供应商。

2022年1月17日，江苏省政府采购网于发布的“江苏省冷库项目”更正公告，原中标公告中的中标供应商中科美菱，变更为澳柯玛股份有限公司（简称“澳柯玛”），中标金额变更为223万元，其余信息不变。

即是说，“江苏省冷库项目”原中标人为中科美菱，而后另一投标供应商澳柯玛“顶替”。

究其原因，中科美菱的中标资格被取消，系遭同行业公司海尔生物举报所致。

3.3遭同行海尔生物举报，中标资格因前述处罚构成重大违法记录被无效处理

如前述提及，江苏省冷库项目招标文件“投标人的资格要求”显示，投标人参加政府采购活动近3年内在经营活动中没有重大违法或不良记录（提供承诺书）。

而招投标中，中科美菱所出具的相关《无重大违法行为声明》为无效承诺。

据2022年4月24日，江苏省财政厅发布了《政府采购供应商投诉处理决定书(苏财购〔2022〕26号)》（以下简称“投诉决定书”），投诉人为海尔生物。

投诉决定书显示，2022年1月6日，海尔生物向江苏省招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）提出质疑。1月13日，招标中心对质疑作出答复，并于1月17日发布变更公告，变更中标供应商为澳柯玛。

其中，海尔生物投诉事项为，中科美菱存在较大数额罚款的行政处罚，其出具虚假的《无重大违法行为声明》，财政部门应当按照政府采购相关法律法规对中科美菱予以处罚；中标公示中未公示中标标的名称、规格、型号、数量、单价、服务要求等信息。

由此，海尔生物的投诉请求为，认定中科美菱提供虚假承诺并对其予以处罚。

对此，中科美菱提供《政府采购投诉答复函》称，2021年12月29日安徽省政府已废止《安徽省行政处罚听证程序规定》（皖政〔1997〕66号，以下简称《听证规定》），中科美菱在参加“江苏省冷库项目”投标时，相关处罚已经不构成较大数额罚款，中科美菱具备投标资格。

然而，江苏省财政厅认为，2022年1月18日，安徽省政府发布《安徽省政府关于废止和宣布失效部分省政府行政规范文件的决定》（皖政〔2021〕59号，成文日期为2021年12月31日)，该决定附件《废止和宣布失效的省政府行政规范性文件目录》中包含《听证规定》。故“江苏省冷库项目”采购过程中（开标时间为2021年12月29日），《听证规定》仍为有效的规范性文件。

因此，江苏省财政厅经审查认为，中科美菱因违法经营于2021年7月8日被安徽药监局行政处罚罚款41.5万元，根据《市场监督管理行政处罚听证暂行办法》的规定，中科美菱的罚款属于较大数额罚款。该行政处罚属于《政府采购法》第二十二条第一款、《政府采购法实施条例》第十九条第一款规定的经营活动中的重大违法记录。

招标中心提供《关于该项目的情况汇报》称，招标中心已调查并核实中科美菱提供的《无重大违法行为声明》属于无效承诺，并将中科美菱的中标资格作无效处理，同时发布变更公告。

上述举报事件中，江苏省财政厅对中科美菱处以41.5万元的罚款，被认定为中科美菱重大违法记录。所以，中科美菱不满足招标文件关于“投标人参加政府采购活动近3年内在经营活动中没有重大违法或不良记录”的资格要求，海尔生物的投诉事项成立。

可见，2021年7月，中科美菱因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元。该罚款被江苏省财政厅认定为较大罚款，构成重大违法记录。因此，中科美菱在“江苏省冷库项目”出具的《无重大违法行为声明》，被招标中心认定为无效承诺。即中科美菱提供虚假承诺参与招投标，或违反诚信的原则，最终中科美菱被取消本次项目的中标资格，可谓“赔了夫人又折兵”。

路遥知马力，日久见人心。种种谜题之下，中科美菱如何获得市场认可，《金证研》南方资本中心将进一步研究。