近日，ST海航公告收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司主要违规聚焦在违规关联交易和违规关联担保，定责中，公司时任董事会秘书被罚款70万元，两任财务总监分别被罚款70万元和20万元，董秘也在披露《事先告知书》的同时公告了辞职。

据《事先告知书》，海航集团通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层 式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金临时公告往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。

具体来看：

1、与65家关联公司的关联关系未披露，构成违规关联交易和关联方非经营性资金占用。

据监管调查，北京集信、首都航空、大新华航空、海航地服务航空集团、海航货运、凤凰国际等64家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合构成关联关系的标准，海航集团、北京集信等65家公司构成海航控股的关联方。

2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2849笔，金额1652.15亿元，其中资金拆借为1384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联 交易，构成资金占用。

2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高级人民法院(以下简称海南高院) 裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。

在期间的2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报等定期报告中，公司也未按照规定披露上述非经营性占用资金事项，构成定期报告披露重大遗漏。

2、未按规定披露关联担保

经查，2018年至2020，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。 在期间的2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报等定期报告中，公司也未按照规定披露上述关联担保事项，构成定期报告披露重大遗漏。

违规事项概括起来就是上述那些，违规类别大家不陌生，总是违规担保、违规关联交易、非经营性资金占用那几样。但是和别的公司不同的是体量问题，涉及的关联公司65家，关联交易金额超千亿，非经营性资金占用近400亿元，违规担保金额近400亿元。

定责上：

1、谢皓明2019年1月至2019年7月任董事长，对2018年年报签字确认。经查， 谢皓明任职期间审批违规担保77笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。罚款25万元。

2、徐军2018年2月至2019年7月任总裁，对2018年半年报签字确认；2018 年12月至2022年3月任董事，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认，其中2019年7月至2021年5月任董事长。经查，徐军任职期间审批违规担保143笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。罚款100万元。

3、刘位精2019年7月至2021年5月任执行董事长兼法定代表人，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认经查，刘位精2018年至2020年期间审批违规担保68笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。罚款70万元。

4、陈明2018年6月至2022年3月任副董事长，对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，陈明任职期间审批违规担保2笔。罚款50万元。

5、张志刚2017年12月至2018年12月任副总裁，对2018年半年报签字确认；2018年12月至2021年12月任董事兼副总裁，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，张志刚任职期间审批违规担保4笔。罚款50万元。

6、赵国刚2019年4月至2022年3月任海航控股监事、合规法务部负责人，对 2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，赵国刚2018年至2020年期间审批违规担保117笔，其中担任监事期间签批94笔。罚款50万元。

7、萧飞2017年10月至2018年11月任风控总监，对2018年半年报签字确认；2020年2月至2022年3月任监事，对2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，萧飞任职期间审批违规担保38笔。罚款50万元。

8、马志敏2019年7月至2021年5月任总裁，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，马志敏任职期间审批违规担保64笔。罚款50万元。

9、李晓峰2019年4月至2022年3月任副总裁兼董事会秘书，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认。经查，李晓峰任职期间审批违规担保10笔。罚款70万元。

10、孙栋2016年7月至2019 年10 月任财务总监，对2018年半年报、2018 年年报、 2019年半年报签字确认。经查，孙栋任职期间审批违规担保113 笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。罚款20万元。

11、张鸿清2019年10月至2022年3月任财务总监，对2019年年报、2020 年半年报签字确认。经查，张鸿清2018年至2020年期间审批违规担保 202 笔，其中任财务总监期间签批 44 笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。罚款70万元。

董秘被罚的同时，也辞去了职务……

目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩。

董秘变动信息

【董秘聘任】瑞普生物聘任谢刚为公司董秘。