24亿并购16亿商誉4亿爆雷，套现17亿。

4月29日，是五一假期前的最后一个交易日，大多数上市公司已经向投资者们交出了2021年的成绩单。

不过，也有少部分患有拖延症的上市公司，偏偏等到收盘后才交卷，将股价的涨跌推至节后。

睿智医药(300149.SZ)便是其中之一。

而以风云君的经验来看，藏着掖着到最后才发布年报的公司，业绩往往都不咋地。

果不其然，2021年，睿智医药的归母净利润为-4.02亿，迎来上市以来的首亏。

同时，公司还喜提首份非标审计报告。

睿智医药的首亏因何而起？上市公司又有着怎样的前世今生呢？

风云君这就带你走近今日说法拦不住。

24亿蛇吞象并购，完美避开借壳上市规定？

1 王老板13亿卖壳离场，二股东上位拿下实控权

睿智医药的前世是量子高科，2010年登陆创业板，当时主营低聚果糖等益生元产品。

可能是主业没有啥竞争力，七年过去，量子高科的营收仍在3亿左右徘徊，净利润也不过个千把万。

2016年3月，量子高科的原实控人王丛威王老板，决定套现离场，卖壳走人。

王老板将其持有的上市公司24.09%股权，作价13.45亿，分别转让给杭州磁晅、上海亘知、曾宪经。

其中，曾宪经作为上市公司一直以来的二股东，以2.68亿买下了5.09%股权后，合计持有上市公司24.09%股权，由二股东一跃成为了实控人。

手握“奉旨乞讨”牌照的曾老板，很快就和惠欣家族看对了眼儿。

2 我有壳，你有标的？24亿并购带来16亿商誉，完美绕开规章限制，借壳上市

2017年6月，一则重大资产重组预案，拉开了这次并购的序幕。

而这场并购，堪称完美避开借壳上市规则的“典范”。

咱们直接上结果，上市公司最终在2018年6月，以21.44亿的价格（现金对价9.04亿，股份对价12.41亿），将惠欣家族控制的上海睿智化学研究有限公司（简称“睿智化学”）90%的股权装入体内，同时带来商誉16.17亿。

2020年10月，上市公司继续以2.38亿现金收购剩余10%股权，睿智化学也成为了其全资子公司。

而并购标的睿智化学，无论是总资产、净资产还是营收，体量都是上市公司的三倍，是一场妥妥的“蛇吞象”并购。

并购之后，上市公司的业务构成也180度大转弯，睿智医药的CRO业务成为了主要业务，原有益生元业务仅贡献营收的20%。

2018年6月，上市公司的证券简称也由量子高科变为量子生物。

有意思的是，这桩怎么看都是借壳上市的并购，最终却完美绕开了所有规定。

怎么做到的呢？

最关键的一点，并购之后，实控人没有发生变化，窍门在于并购近一半对价用的都是现金。

其次，为了看上去不像要故意绕开借壳上市，惠欣家族没有直接把睿智化学全部股权直接卖给上市公司，而是中间过了一手。

2017年5月，惠欣家族先将睿智化学35%的股权，以8亿的价格出售给Mega Star、张天星和曾宪经，剩余65%股权仍属于惠欣家族。然后，上市公司再从以上各方手里收购。

如果不这么做，交易对手只有惠欣家族一个人。

有意思的是，Mega Star的唯一股东WOO Swee Lian（胡瑞连，马来西亚籍）是2017年上市公司第一大客户完美(中国)有限公司（简称“完美中国”）的董事兼股东。

要知道，2013年后（至2019年10月前）创业板明令禁止借壳上市，所以，要想做成这桩买卖，无论如何都要避开借壳上市的规定。

曾宪经和惠欣家族，一个有壳一个有标的，可以说是一拍即合，各取所需。

16亿商誉爆雷4亿，减值迹象早已显现

不过，这桩交易似乎是掏空上市公司的开始。

1 未完成业绩承诺，减值迹象早已显现

并购之初，惠欣家族及曾老板都有业绩承诺：2017年至2019年，睿智化学将累计实现扣非净利润不低于5亿元，2020年则不低于2.39亿。

2017年、2018年，睿智化学以105%和107%的完成率，还算顺利地完成了前两年的业绩承诺。

不过，2019年之后，睿智化学的业绩便一年不如一年。

2019年，睿智化学的扣非净利润为1.71亿，完成率为85.36%，未完成当年的业绩承诺。不过，根据约定，2017年至2019年三年的累计完成率高于97%，便无需进行业绩补偿。

睿智化学三年累计完成率为98.2%，有惊无险地贴线完成任务。而当年，上市公司未对其计提商誉减值。

到了2020年，睿智化学蚌埠住了。

当年，睿智化学仅实现扣非净利润1.65亿，完成率仅为68.93%。这次，惠欣家族和曾老板只好按约定共向上市公司补偿现金7,469万元。

2020年，上市公司对睿智化学计提4,200万元商誉减值。

2 商誉再度爆雷，减值的原因竟然是涨薪？

毕竟，4,200万减值对于16.17亿商誉来说，也只是洒洒水。

2022年，上市公司对睿智化学的商誉计提3.68亿减值，正式拉开了商誉爆雷的序幕。

根上市公司的回复，2021年，睿智化学的净利润仅为1,870万元，同比下降了98%，几乎不挣钱。

更神奇的是，撑起这么点利润的营收居然高达13.55亿，净利率仅为1.38%。

（2022.2.11睿智医药对关注函的回复）

有意思的是，2021年年报中却披露，睿智化学的净利润为1.43亿，前后数据相差悬殊，不知道是上市公司披露有误，还是其他什么原因。

深交所也要求上市公司说明，睿智化学承诺期刚过业绩就大幅下滑的原因，前期是否虚增收入、首次出现商誉减值迹象的时点等。

搞笑的是，2021年睿智化学净利润大幅下滑的原因，竟然是涨薪和招聘！

公司称，睿智化学对员工涨薪的同时，还新招聘了200多号员工。当年，睿智化学单是职工薪酬，就比上年多了约1.5个亿。

写到这，每天风里来雨里去搬砖捡烟头的风云君，不禁想问公司还招人吗？

另外，研发投入增加、江苏启东生物药商业化生产项目收益未达预期等原因，也在拉胯的业绩上火上浇油。

具体来看，自2021年第二季度起，二、三、四季度睿智化学的净利润，都较去年同期下滑了90%左右。

这么看来，是否在2021年中报，上市公司就应该对睿智化学计提商誉减值了呢？

说是这么说的，不过，上市公司却天（装）真（傻）地相信，下半年会好的。于是，又拖延了大半年之后，才决定计提商誉减值。

除此之外，深交所还问询上市公司2020年商誉减值计提是否充分。用脚底板想公司当然不会承认。

不过，老铁们你们相信吗？

目前，睿智化学的16.17亿商誉已爆雷4.1亿，账面尚有商誉12.07亿。

美股退市回国割韭菜？第一大客户是关联方

而在研究的过程中，风云君发现，睿智化学的成长史也很有意思。

2002年，肖文娟、惠永正夫妻二人成立睿智化学。其中，惠永正毕业于北京大学化学系，1962年，任职于中科院上海有机化学研究所。风云君之所以一直称其惠欣家族，是因为惠欣是二人的儿子，美国籍，但履历平平。

2010年10月，惠欣家族控制的尚华医药在纽交所上市，不过，上市之后，尚华医药的股价就一路走低。三年后，惠欣家族对尚华医药私有化后，从美股退市。

退市时，尚华医药的市值仅有10亿元。

（2016年12月31日，睿智化学控制权结构）

从美股退市后，2014年至2016年，惠欣家族开始对睿智化学进行整合。之后的情节也正如老铁们所知：惠欣家族与曾老板接上了头，巧妙绕开创业板不能借壳的规定，将睿智化学装入上市公司。

还有一点需要注意的是，睿智化学的第一大客户始终是惠欣家族控制的企业。

换句话说，这几年如果没有关联方的帮衬，睿智化学的业绩承诺就更难完成了吧？

所以这个业绩里到底有没有水份，想必各位也是会心一笑吧？

从睿智化学拉胯的业绩来看，惠欣家族就是从美股回归A股来割韭菜的。

现金流告急，财报被非标，巧用弃权票，15亿出售益生元业务解围？

1 现金流告急，喜提非标财报

自2018年并购之后，上市公司肩上的偿债压力便愈加沉重。

自2019年起，上市公司的货币资金（包括交易性金融资产）就已经无法覆盖短期有息负债。同时，账面常年有6-7亿的长期借款。

截至2021年底，睿智医药短期有息负债达6.31亿，货币资金仅3.59亿，另外，还有6.92亿长期借款。

2021年年报，睿智医药更是因此被安永出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，这也是公司上市12年以来的首份非标财报。

为了缓解偿债压力，上市公司也做过一些努力，不过最终都泡了汤。

2018年10月，上市公司曾拟定增17.48亿用于益生元和CRO等业务的建设和扩产，2019年10月，上市公司终止定增。

2020年8月，公司公告拟在港股主板上市，半年后，2021年1月，上市公司决定终止此次港股IPO。

两次募资纷纷告吹，上市公司于是想到了变卖上市时的原有主业——益生元业务。

2 巧用弃权票，出售益生元业务

2022年3月31日，上市公司公告拟出售益生元业务所在主体量子高科(广东)生物有限公司（简称“广东量子高科”）。

并购之初，曾老板承诺在60个月内不对出售益生元业务投赞成票。这如今刚过三年，益生元业务就要出售，难道是曾老板违背承诺了吗？

有意思的是，曾老板既没有违背承诺，益生元业务还是要出售。请老铁们请看清楚这个发财小窍门：当初曾老板只是承诺不投赞成票，可没说不能弃权啊！

公司管理层提出这议案时，曾宪经未担任公司董事，兄弟曾宪维身为董事会成员投出弃权票，最终董事会以6票赞成、1票弃权通过这项议案，之后的临时股东大会也审议通过。

即使深交所问询曾式兄弟，是否在交易策划中发挥重要作用，以及交易是否会违反当初的承诺，人家曾氏兄弟照样红光满天的一口否认，志得意满，你又能拿人家怎么样呢？

3 益生元业务质地尚可，剥离前后两套说辞

实际上，原有益生元业务虽说营收规模不大，但是毛利率也接近50%，虽不能让公司大富大贵，但也不至于剥离。

2020年，益生元业务贡献营收2.69亿，占总营收的18.15%。

对此，深交所也要求上市公司说明剥离益生元业务的必要性，而公司的解释可以说是啪啪打脸。

公司称：

益生元业务和CRO等业务缺少协同性，公司无法专心发展CRO等业务，甚至还顺势甩锅，认为CRO业务发展不如同行，就是因为益生元业务占用着资源。

看到这，风云君都忍不住要为上市公司这位甩锅小能手鼓掌了。

要知道，并购之初，上市公司可是拍着胸脯、唾沫星子横飞 承认原有业务与CRO等业务具有协同性，并保证两项业务不会出现资源竞争，更不会影响彼此发展。

如今三年过去，上市公司又是完全相反的一套说辞，如果上市公司有脸……

4 15亿高价卖出，连评估都省了？

更加令人咂舌的是，净资产不到2亿的广东量子高科，竟然能卖出2.37亿美元（折合人民币约15亿）的高价！还都是现金！

咱们就来看看这个冤大头是谁吧。

此次交易的买方Tate&Lyle Investments Limited（简称“泰莱公司”），是英国伦敦证券交易所上市公司Tate & Lyle PLC的全资子公司，主营投资控股。

更有意思的是，这次交易连评估机构都没请！而是双方沟通达成一致后，就这么敲定啦？！

这桩买卖如果成了，交割之前广东量子高科也未再发生大额债务，上市公司或将因此净赚10亿净利润，2022年的业绩想必会非常好看。

除此之外，2022年3月，上市公司还打算出售凯惠药业（上海）有限公司和量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权，合计售价将达3.49亿。

回购不及预期，大股东纷纷减持，董事长频频换人

1 回购不及预期，大股东减持套现到违规？

2020年9月以来，睿智医药的股价一度下滑超50%，可能是为了挽救一下股价，2021年1月28日，上市公司称在 未来1年内，将以0.5亿-1亿自有资金用于回购。

尴尬的是，一年过后，公司 回购总金额才2,550万元，仅仅是回购下限的一半。

对此，作为甩锅小能手的公司，又娴熟地将锅甩给了项目投入资金较多、外部融资不及预期等。

搞笑的是，一面是回购不及预期，另一面大股东却大笔减持套现？还减持到违规！

2021年7月20日，由曾老板控制的云南八本健康产业有限公司将385万股股票（占总股本的0.77%）卖给了CEO华风茂，套现5,885.71万元。

7月21日，惠欣家族通过上海睿昀、上海睿钊，将610万股股票（占总股本的1.22%）继续卖给CEO华风茂，套现9,270万元。

2022年1月14日，惠欣家族继续减持506.76万股，套现7,668万元，由于实际减持数超过减持计划7.76万股， 惠欣家族还因此收到了监管函。

风云君来简单算笔账：惠欣家族先将睿智化学35%股权出售给Mega Star等各方套现8亿，再将65%股权卖给上市公司套现7.3亿，再加上减持的1.69亿， 惠欣家族已累计套现近17亿。

2022年3月4日，上市公司公告惠欣家族将继续减持不超过998万股，占总股本的2%，目前惠欣家族合计持股8.18%。

2 董事长频频换人

大股东纷纷减持的同时，上市公司的董事长也如走马灯一般，换了好几轮。

自2015年曾老板接手上市公司以来，上市公司换了4任董事长。

有意思的是，上文提到过的马来西亚籍选手WOO Swee Lian还曾短暂地担任董事长。

不过，WOO Swee Lian刚上任2个月，2021年3月，就因涉嫌职务侵占被公安机关刑事拘留。虽然，WOO Swee Lian很快取得了取保候审，但2021年11月，WOO Swee Lian还是辞去了董事长一职。

目前，董事长由曾老板的兄弟曾宪维担任。

董事长频频更换，也可能是公司经营不善的原因之一。

可悲的是，似乎没有人在意公司经营得如何，只顾着为各自的利益奔走。