近日，ST光一公告收到江苏证监局的《行政处罚事先告知书》，时任财务总监被罚120万元，时任董秘被罚60万元，值得警醒的是，单单作为签字的独董和监事也全被给予了50万元的行政处罚。

据《事先告知书》，公司存在的违规主要如下：

1、光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项。

2017年11月15日，光一科技控股子公司光一贵仁、光一科技控股股东光一投资与东证融汇签署合伙协议，三方约定共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投 资合伙企业（有限合伙）。光一贵仁作为普通合伙人出资300万元，光一投资作为劣后级有限合伙人出资9500万元，东证融汇作为优先级有限合伙人出资2.25亿元。东证融汇享有对合伙企业可分配现金财产的优先收回全部实缴出资额和就其实缴出资额按照7%（单利）的年化收益率实现优先回报的权力。

同日，光一投资与东证融汇签署回购协议，约定光一投资作为回购方应按照主合同及回购协议的约定向东证融汇回购全部优先级财产份额或实施差额补足义务，上市公司也为回购进行了担保。

因光一投资到期未履行回购义务，东证融汇于2020年1月15日向苏州中院提起诉讼，要求光一科技、龙昌明等光一投资应支付的财产份额回购款2.13 亿元、违约 549.66 万元和延期支付本金产生利息及诉讼律师费用承担连带清偿责任。2020年2月19日，龙昌明代表光一投资和光一科技出席苏州中院组织的调解，并与东证融汇等就调解方案达成一致意见。同日，苏州中院出具民事调解书。

上述诉讼构成重大诉讼，光一科技最迟应不晚于2020年2月21日对上述涉诉事项进行信息披露，但光一科技直到2020年4月8日才对上述重大诉讼事项进行披露。

时任董事长龙昌明，直接参与涉案诉讼并知悉相关情况，是该事项直接负责的主管人员。

2、光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用。

光一投资自光一科技上市以来一直为其控股股东，龙昌明自光一科技上市以 来一直为其实际控制人，自光一科技上市以来至2021年6月16日一直担任光一科技董事长。

在龙昌明的组织、指使下，2020年度光一科技以工程项目投标保证金、设 备采购预付款、预付工程物料采购款及往来款的名义通过中间方将资金划转至光一投资、龙昌明及其债权人等银行账户，总计3.39亿元，其中2020年3月1日以后发生2.76亿元。

上述资金划拨构成非经营性占用，属于关联交易。光一科技未及时披露 2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用，龙昌明作为时任董事长，是该事项直接负责的主管人员；佟岩作为财务总监、许晶作为时任分管电力业务板块的副总裁，是该事项的其他直接责任人员。龙昌明作为光一科技的实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。

3、光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏。

光一投资、龙昌明2020年上半年占用光一科技资金2.89亿元，光一科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项的规定在2020年半年度报告中予以披露，违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

对于第三项违规，龙昌明作为时任董事长、佟岩作为财务总监、戴晓东作为董事会秘书，是该事项直接负责的主管人员；董事任昌兆、时任独立董事刘向明、周卫东、周友梅、监事朱云飞和钱卫民、时任监事葛兹俊、副总裁王昊、时任副总裁许晶在公司2020年5月19日已经公告光一投资存在占用资金的情况下，仍在公司2020年半年度报告中签字，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

从罚金上看，签字的独董和监事以及副总裁都被给予了50万元的行政处罚，而最让人意外的是监管对于这些人的责任认定，公司此前2020年5月19日在回复交易所问询函时已经公告了控股股东光一投资存在非经营性资金占用，这些董监高估计以为公司既然已经公告了，所以在之后2020年8月披露的2020年半年报的表决签字上就没有提出异议，殊不知，公司编制的2020年半年报未按照相关格式进行披露，存在重大遗漏，这样也会被认为未勤勉尽责，一下子就是50万元的行政处罚。

对于董监高们因为这个签字被罚，其实就小编目前看来，也是觉得可以讨论一下，毕竟编制定期报告是上市公司证券部和财务部为主，很多独董、监事、副总裁基本上不知道原来半年报内容格式中还有如此规定，当然，目前该处罚还处于《告知书》阶段，相关人员可以进行听证申辩，监管最终作出《决定书》。

如果最终《行政处罚决定书》和《告知书》没有变化，那么我们董监高们就也要加强法规的学习了，不然证券部遗漏披露，“盲目”签字的诸位是要跟着一起被罚的。