上市公司内斗哪家强？

来源 | 野马财经

10月18日晚间，嘉应制药（002198.SZ）披露公告称，经董事会临时会议决议，公司已于10月15日解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务。

来源：嘉应制药公告

公告称，徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自以董事会名义向深交所提交关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

不料，反转来得更快。10月18日晚，被宣布解聘的徐胜利，向媒体提交了一份《个人陈述报告》，明确表示他本人不认可公司董事会解除其董事会秘书职务的议案，并称嘉应制药董事长朱拉伊“诬告”。

董事长与前董秘已是剑拔弩张，事件至此，上市公司嘉应制药内部到底发生了什么，恐怕想遮掩也遮掩不住了。

董秘“被打”的“狗血剧”

嘉应制药解聘董秘徐胜利，除了遭遇后者强烈反弹，该事件在独董中也引发了分歧。根据独董对媒体发表的意见，对于解聘徐胜利一事，独董徐驰同意、独董郭华平保留意见、独董肖义南反对。

被解聘之前，徐胜利因为被股东殴打一事引发关注。

嘉应制药于10月13日晚间发布公告，内中曝出诸多“猛料”：由于股东之间的矛盾，公司董秘徐胜利被打致轻伤，用于信披工作的E-KEY（秘钥）也一度被抢夺；两份“密谋”上市公司未来董事会席位分配的《备忘录》在签署4个月后终于见光；独立董事亦公开发声质疑“公司董事会受到某种干扰，未能正常发挥管理作用”。

当然，这些“猛料”之中最博人眼球的，还是公告中所称的嘉应制药董秘徐胜利“被打”。

对此，嘉应制药独董肖义南对媒体陈诉，9月16日，肖义南收到公司董秘徐胜利发来的《控告函》称，2021年9月8日晚10时许，黄利兵（嘉应制药董事）以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍邀请徐胜利到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵将对股东的不满撒在徐胜利身上，对徐胜利动手，徐胜利跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，徐胜利受轻伤，面部及胸部挫伤。

肖义南还透露，9月16日，公司董事趁董秘徐胜利外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义抢走了董秘用于信息披露的E-KEY（密钥），并声称董秘今后信息披露需经申请同意后，去他那里取E-KEY（密钥）操作，用完再放回他那里保管。

对于徐胜利“被打”事件的真伪，目前尚无源自警方的信息披露，嘉应制药內部亦有不同于独董肖义南的说法。

公司董事黄晓亮向媒体表示，10月13日晚间公告中有关徐胜利“被打”一事的描述并不客观。“据我了解的情况，涉事双方都受了轻微伤。目前公安机关尚未结案，在公安调查尚未作出结论之际，这份公告仅采纳了徐胜利一方的说法，我们认为有失偏颇，甚至有引导舆论的用意。”

至此，在解聘徐胜利以及徐胜利“被打”一事上，嘉应制药内部已经出现了两种不同的声音。

浮出水面的派系“权斗”

爱企查数据显示，黄利兵是嘉应制药股东之一，持股比例为0.14%。黄利兵于2005年起连续多年担任过嘉应制药的董事、总经理职务。而徐胜利亦表示，他与黄利兵并无私人恩怨，主要是涉及股东之间的矛盾，双方矛盾的源头则源于今年6月签署的一份《备忘录》。

今年6月，嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）的实控人冯彪，与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方”）的实控人朱拉伊，经多轮协商后最终于6月15日签署了2份《备忘录》。

《备忘录》主要内容在10月13日晚间首次对外披露：

第一，嘉应制药计划非公开发行1.52亿股，双方商定由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方来认购。

第二，上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与上市公司经营管理、决策等活动。

第三，上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，公司将启动换届工作，董事席位9名，老虎汇提名4名董事，新南方提名5名董事。

第四，提名朱拉伊为董事并推举为董事长，提名冯彪为董事并受聘担任总经理。

第五，老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位。

第六，冯彪担任总经理在主持工作期间，启动对上市公司进行资产重组，包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产，确保上市公司围绕经营业绩进一步做大做强。

冯彪领衔的牛散团，以东方资本和老虎汇为平台，在资本市场长袖善舞。2014年和2017年，冯彪先后进入海南椰岛（600238.SH）和嘉应制药两家上市公司，从幕后资本玩家走上前台。2017年初，冯彪坐上嘉应制药第一大股东之位。

朱拉伊为广东潮汕人，兄弟三人皆为知名商人，其胞弟为“合生系”朱孟依。朱拉伊早年毕业于广州中医学院，1994年进入房地产行业，经历多年的发展，新南方集团已经成长为一家横跨房地产业、酒店业、中医药产业和能源四大领域的多元化大型健康产业集团。

冯朱主导的《备忘录》签署后，老虎汇很快将其所持5720万股的表决权排他性地委托给新南方行使。此后嘉应制药换届选举，新南方实控人朱拉伊成为上市公司董事长、总经理，新南方还提名了6名董事，老虎汇方面仅获得了3名董事名额，而说好的聘请冯彪为总经理也落了空。

此后，朱拉伊提议聘请黄利兵为上市公司执行总经理，此举遭到董事会成员的反对，遂改为任命黄利兵为公司常务副总经理。对于这一举动，老虎汇方面明确表示反对意见，并萌生了收回表决权委托的想法。此后，即爆发了抢夺信披密钥以及黄利兵与徐胜利之间的动手事件。其中，徐胜利与黄利兵分别属于老虎汇与新南方阵营。

除了“动手”事件原委尚待警方的处理结果出炉，在此期间嘉应制药还收到了监管警示函。

10月16日，嘉应制药披露了监管警示函，因未及时履行披露信息披露义务，包括嘉应制药，嘉应制药董事长朱拉伊，嘉应制药董秘徐胜利，老虎汇实控人冯彪在内的四方，均被广东证监局采取出具警示函。

信息披露不及时，相关人员被责令整改。

脆弱的公司治理

嘉应制药争夺内部控制权引发的内斗、丑闻以及人事动荡，深深触动了上市公司治理那根敏感神经。

财经评论员郭施亮指出，嘉应制药发生内斗现象，背后是两股资本力量的博弈，上市公司涉事各方均被出具警示函。上市公司内斗，不利于上市公司的健康经营，这会引发公众对上市公司日常决策、工作秩序以及发展前景的严重质疑。

10月19日收盘，嘉应制药股价收跌0.12%报8.33元/股，总市值42.28亿元。此前，嘉应制药披露的前三季度业绩预告显示，报告期内，公司预计盈利357.00万元–553.20万元，上年同期亏损25.32万元。

有观点称，嘉应制药出现今天这样的乱局，与其实控人“缺位”有关。具体而言，老虎汇和新南方两大股东都在争夺实际控制权，这就造成了“双头董事会”的局面，进而造成了不稳定以及公司治理混乱。而据统计，目前A股两千多家上市公司，至少60多家存在控股股东或实际控制人不明的情形。

在金融证券专家何晓宇看来，“双头董事会其实是一个伪命题，从法理上说，董事会就是董事会，根本不存在什么双头之说。产生矛盾，可能是有一方也许双方，都没能严格按照游戏规则来办事”。

在嘉应制药的案例中，围绕6月15日《备忘录》，被监管问责的各方，嘉应制药、嘉应制药董事长朱拉伊、嘉应制药董秘徐胜利、老虎汇实控人冯彪都存在违规问题。

而从更深层次来看，嘉应制药存在着根深蒂固的上市公司内部人控制问题。

对于涵盖股权变更、资产重组、董事会改选这样的重大事项的《备忘录》，一小撮人私下就定下来了，然后长时间不进行信息披露，不接受公众和监管监督，以至于分赃不均后闹出“权斗”丑闻，这从根本上来说都是上市公司内部人控制酿成的恶果。

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