《金证研》法库中心 连年/作者 幽树/风控

上市公司财务造假严重破坏市场运行基础，侵害投资者利益，是证监会监管执法重点。而关联交易则是滋生财务造假的“温床”。因此，一直以来，关联交易均系监管对于上市公司以及拟上市公司的关注重点。需要指出的是，若上市公司和拟上市公司的客户或供应商行列中出现由其实际控制人控制的其他公司的身影时，往往引发监管者对其的额外关注。

2021年7月，中办、国办印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，该意见提出加快制定修订上市公司监督管理条例。其中还指出，打击证券违法活动是维护资本市场秩序、有效发挥资本市场枢纽功能的重要保障，坚持零容忍要求。依法严厉查处证券违法犯罪案件，加大对大案要案的查处力度，加强诚信约束惩戒，强化震慑效应。可见，监管层在积极推进资本市场执法司法体系建设，依法打击资本市场违法活动，以维护投资者合法权益。

一、法规明确发行人应披露关联交易并确保交易公允性，与实控人关联交易应低于30%

据证监会于2020年7月10日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年7月修正）》（以下简称“《首发并上市管理办法（2020修正）》”）第二十五条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则，恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

《首发并上市管理办法（2020修正）》第三十条第三款还指出，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

据发布于2015年12月30日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年）（以下简称“《招股书格式准则》（2015年）”）第五十一条，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求，其中业务独立方面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

此外，据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订版），关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。而对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

据证监会于2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（以下简称“《信披管理办法》”），上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

据《信披管理办法》第四十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条规定，信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

由上述法规可知，上市公司和拟上市公司应完整披露关联关系和关联交易，并严格执行关联交易回避表决制度，确保关联交易公允性和合理性。其中相关文件还指出，发行人与控股股东、实控人间关联交易占营收占比应控制在30%以下。

在实际操作中，不少上市公司和拟上市公司通过隐瞒关联关系和关联交易，以规避履行信披义务和监管。上市公司的实控人利用实质由其控制的影子公司与发行人进行交易，从而虚增上市公司利润、营收等情形屡见不鲜。值得注意的是，上述行为或违规踩线。

二、利用实控人控制的企业虚构业务来虚增利润，或触犯《刑法》及《会计法》规定

据2015年8月29日发布的《刑法》第一百六十条，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

第一百六十一条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

据2017年11月4日发布的《会计法》第四十三条，伪造、变造会计凭证、会计帐簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十五条规定，授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计帐簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处五千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。

可见，上市公司的实控人若存在利用其控制的其他企业通过虚构业务等方式从而为上市公司虚增利润、转移成本等情形可能会触及《刑法》及《会计法》。而对于为掩盖上述违法行为而引发的一系列信披违规的操作，同样有明确的规定。

三、新《证券法》加大信披违规惩罚力度，增加对实控人指使他人违规的惩处

在证监会于2005年10月27日发布的《证券法（2005年修订）》以及证监会于2019年12月28日发布的《证券法（2019年修订）》（以下简称“新《证券法》”）中，均对上市公司的信息披露真实性作出了明确的要求。

据《证券法（2005年修订）》六十三条，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

据新《证券法》第七十八条第二款，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八十二条第三款中规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

不难发现，在新《证券法》中，除了发行人的董监高要保证信披的真实、准确、完整的要求以外，还增加了要保证发行人及时、公平地披露信息的要求。

除此以外，新《证券法》中更是对发行人的违法违规行为做出了更加严厉处罚的规定。

在《证券法（2005年修订）》中，第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

而在新《证券法》中，证监会加大了上述规定的处罚力度，令上市公司违法违规成本大大上升。

据新《证券法》第一百九十七条，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

不难发现，新《证券法》加大了信披违规的处罚力度，其中更是对与发行人的控股股东、实控人组织、指使从事上述违法行为或者隐瞒相关事项导致违法的情形作出了针对性的规定。

四、广东榕泰因隐瞒关联交易被处罚，多家客户供应商实质上由实控人控制

近年来，证监会持续加大对财务造假、操纵市场等恶性违法案件的查处力度，坚决落实新《证券法》各项要求，切实提升资本市场违法违规成本，强化监管执法震慑。2021年7月，证监会披露首批适用新《证券法》惩处财务造假案件处罚情况，其中包括广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”）。

据广东榕泰于2021年5月15日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚决定书>的公告》（以下简称“广东榕泰处罚公告”），2021年5月13日，广东榕泰收到证监会广东监管局《行政处罚决定书》（【2021】8号）。

上述行政处罚决定书显示，杨宝生系广东榕泰时任董事长、总经理、实际控制人。2008年6月至2019年4月，杨宝生先后安排他人注册了揭阳市中粤农资有限公司（以下简称“中粤农资”）、揭阳市和通塑胶有限公司（以下简称“和通塑胶”）、揭阳市永佳农资有限公司（以下简称“永佳农资”）、广东国华机电设备安装有限公司（以下简称“国华机电”）等4家公司。

实际上，杨宝生对上述公司作出了下列安排，如由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、刘某典等人分别担任上述4家公司的挂名股东；由广东榕泰员工吴谋林、吴谋珊、何谋娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银U盾、网银用户名密码，以及负责资金划转、记账、报税等。根据上述情况，证监会认为中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电是广东榕泰实控人杨宝生实际控制的企业，上述4家公司与广东榕泰构成关联关系，然而广东榕泰在2018年年度报告、2019年年度报告中均未如实披露上述关联关系。

据广东榕泰行政处罚公告，和通塑胶、永佳农资、中粤农资3家关联方根据广东榕泰的采购需求，与外部原材料供应商接洽并签订原材料《购销合同》，由广东榕泰根据3家关联方的付款需求，以银行转账或承兑汇票转让的方式将货款分别支付给3家关联方，再由关联方将货款支付给外部原材料供应商。外部原材料供应商收取货款后直接向广东榕泰安排发货，所有货物实际均由广东榕泰直接收货。多数情况下，3家关联方根据外部供应商开具的销售发票及前期与外部供应商签订的《购销合同》，按照1%左右的毛利率确定对广东榕泰的销售价格及数量、金额，并相应向广东榕泰开具销售发票。

不难发现，广东榕泰实控人杨宝生实际控制的和通塑胶、永佳农资、中粤农资同时也是广东榕泰的供应商。2018-2019年，广东榕泰合计向3家关联方采购原材料41,903.02万元（不含增值税）、40,376.68万元（不含增值税），分别占广东榕泰当年净资产的13.16%、15.36%。然而，广东榕泰均未在其2018年年度报告、2019年年度报告处披露其与和通塑胶、永佳农资、中粤农资发生的上述日常经营性关联交易情况，属于隐瞒关联交易的情况。

此外，2018年、2019年，广东榕泰还存在利用上述实控人控制的关联企业通过虚构保理业务的方式来虚增利润的情况。

2019年4月初，广东榕泰实控人杨宝生利用其同时控制广东榕泰全资子公司深圳金财通商业保理有限公司（以下简称“金财通”）以及和通塑胶、永佳农资、中粤农资的地位，组织公司人员虚构了金财通与和通塑胶、永佳农资、中粤农资开展保理业务的协议，约定金财通以受让应收账款债权为条件分别向和通塑胶、永佳农资、中粤农资提供融资9,000万元、9,000万元、8,000万元并收取利息，达到增加广东榕泰2019年利润的目的。

在制作保理协议的时候，由于和通塑胶、永佳农资、中粤农资没有可转让的应收账款，杨宝生将3家企业的应收账款进行模糊化处理，上述保理协议本身没有列明应收账款的具体内容。2019年11-12月，分别收回保理款共2.6亿元，并于2019年6-12月收到保理利息款共1,213.33万元，确认其他业务收入1,177.99万元（不含增值税），造成广东榕泰2019年年度报告虚增利润1,177.99万元。

对于上述情况，证监会认为广东榕泰未按规定披露关联关系及日常经营性关联交易、虚增利润，导致2018年年度报告、2019年年度报告存在虚假记载的行为，违反新《证券法》第七十八条第二款的规定，构成新《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。

因此，证监会决定对广东榕泰责令改正，给予警告，并处以300万元罚款，其中，对广东榕泰披露的信息有虚假记载的行为，责令改正，基于警告，并处以250万元罚款。

同时，证监会对广东榕泰实控人杨宝生给予警告，并处以330万罚款，其中对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接负责的主管人员，给予警告，并处以200万元罚款；对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的实际控制人，处以100万元罚款。

不难发现，广东榕泰实控人杨宝生实际控制的3家企业同时是广东榕泰的供应商，也是广东榕泰的客户。实控人杨宝生利用其控制的3家关联企业虚构保理业务从而为广东榕泰虚增利润逾千万元。上述行为属于信息披露违法行为，广东榕泰、实控人杨宝生也因此而受到了处罚。

值得一提的是，广东榕泰是首批因财务造假适用新《证券法》的企业之一。

据广东榕泰处罚公告，证监会认为，该案处罚对象为信息披露违法行为，一方面，虽然2018年年报的披露及设计的相关行为均发生于新《证券法》之前，但其信息披露后一直未予更正，社会危害性一直存在，广东榕泰2018年年报信息披露违法行为处于继续状态；另一方面，广东榕泰系基于其“隐瞒关联交易”等违法故意，连续在2018年年报、2019年年报编制中分别独立实施虚增利润及未如实披露关联关系、关联交易的信息披露违法行为，该信息披露违法行为具有连续性。广东榕泰上述信息披露违法行为均在新《证券法》施行之后才终止，因此适用新《证券法》。

可以看出，尽管违法行为发生在新《证券法》施行之前，但因其违法行为具有连续性，且其信息披露违法行为均在新《证券法》施行之后才终止，因此同样适用于新《证券法》。

五、因虚构与实控人影子公司采购交易虚增存货6.28亿元，豫金刚石“领”罚单

在实际操作中，上市公司实控人还存在利用其控制的企业通过虚构业务等方式从上市公司处获取资金，从而形成非经营性资金占用的情形。

据郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”）于2021年8月16日发布的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（以下简称“豫金刚石处罚公告”），豫金刚石存在通过虚构销售交易及股权转让交易虚增营业收入、利润总额，并通过虚构采购交易等方式，虚增存货、固定资产、非流动资产，导致2016年至2019年年度报告存在虚假记载的情形。而其通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金，涉嫌未按规定披露非经营性占用资金关联交易，导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

在虚构销售交易方面，豫金刚石及其子公司涉嫌通过虚构销售交易，2017-2019年年度报告虚增营业收入31,371.52万元、21,239.49万元、3,972.24万元，虚增利润总额5,486.34 万元、5,710.43万元、700.22万元，分别占当期披露利润总额的20.98%、44.01%、0.14%。

而虚构采购交易方面，豫金刚石还涉嫌通过虚构采购交易等方式，2019年年度报告分别虚增存货、固定资产、非流动资产6.28亿元、4.06亿元、0.32亿元。其中，2019年，豫金刚石通过虚构与河南协鼎实业有限公司（以下简称“协鼎”）、深圳市金利福钻石有限公司（以下简称“深圳金利福”）、郑州鸿展超硬材料有限公司（以下简称“鸿展”）之间的采购交易，2019年年度报告虚增存货6.28亿元。

值得一提的是，协鼎、深圳金利福、鸿展，均系豫金刚石实控人郭留希的关联方，郭留希或对上述5家公司施加控制或重大影响。而在2019年年度报告中，豫金刚石未将上述公司披露为关联方，亦未披露上述公司间的关联交易。

不难发现，上述实控人的关联方表面上系豫金刚石的供应商，但实质上豫金刚石的实控人郭留希存在利用上述5家关联公司通过预付采购款、虚构商品采购等方式从豫金刚石中获取资金并形成非经营性占用资金的情形。

对此，证监会认为豫金刚石实际控制人郭留希组织、策划、参与涉案违法行为，通过多种手段非经营性占用上市公司资金，并向上市公司隐瞒上述事项，涉嫌《证券法（2005年修订）》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及新《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

据此，证监会责令豫金刚石改正，给予警告，并处以500万元的罚款，并对郭留希予以警告，并处以1,500万元罚款。

同时，证监会认为郭留希作为豫金刚石实际控制人、时任董事长、董事会秘书，组织、策划、参与涉案违法行为，控制、决策豫金刚石大额资金流转，涉案非经营性占用上市公司的资金流入其控制的账户，同时其主导关于涉案担保的董事会决议，知悉并隐瞒涉案担保事项，在涉案违法行为中起主要作用，涉案时间长，涉及金额特别巨大，违法情节特别严重。因此对其采取终身市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

对于豫金刚石以及其实控人郭留希的违法行为，除了高额罚款之外，豫金刚石实控人更是获得了终身市场禁入的处罚。由此可见，监管者加强了对违法违规现象的惩处力度，上市公司的违法违规成本大大提升。

六、实控人以股权代持等方式实质控制供应商兼客户，中潜股份因隐瞒关联交易遭处罚

据中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）发布的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（以下简称“中潜股份处罚公告”），2021年8月31日，中潜股份收到证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》【2021】13号。

据中潜股份处罚公告，2016年9月，中潜股份董事长兼实际控制人张顺安排他人注册成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司（以下简称“惠州雅妍”）。2017年11月，张顺以借款名义提供收购款，安排他人收购深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称“中天装备”）100%股权。张顺分别对惠州雅妍、中天装备的日常经营、财务管理等方面作出安排。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（为上市公司的关联法人)”的规定，中潜股份与惠州雅妍、中天装备构成关联关系。

2019年，中天装备委托中潜股份代加工军工订单，支付货物采购金额1,623.19万元。同期，中天装备向中潜股份承租厂房，支付租赁费（含水电）合计13.6万元。并且，中天装备受中潜股份委托进行装备检测及向其销售少量物资，收取114万元。因此，中潜股份实控人张顺实际控制的中天装备既是中潜股份的客户，又是其供应商，存在供销一体的情况。

2019年，惠州雅妍向中潜股份原全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“潜水运动”）提供劳务派遣及衣物洗涤服务，收取费用合计5,451.97万元。惠州雅妍向潜水运动支付占用场地使用费合计3,504.06万元。惠州雅妍向中潜股份承租场地，支付租赁费（含水电）合计11.32万元。因此，中潜股份实控人张顺实际控制的惠州雅妍既是中潜股份及其子公司潜水运动的客户，又是其供应商，存在供销一体的情况。

然而，2019年，中潜股份与中天装备、惠州雅妍共发生经营性关联交易3,710.03万元，占中潜股份2018年期末净资产的6.78%。中潜股份在2019年年度报告中却未按规定披露上述关联交易。

对此，证监会认为时任董事长张顺，控制关联方惠州雅妍、中天装备并主导相关关联交易事项；审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。中潜股份2019年年度报告因虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营性关联交易、收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述等行为，违反新《证券法》第七十八条第二款的规定，构成新《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。

据此，证监会对中潜股份责令改正，给予警告，并处以350万罚款；对张顺给予警告，并处以200万元罚款。

由上可知，通过隐瞒实控人与供应商或客户之间的实质控制关系从而隐瞒关联交易的情形属于违规，将遭证监会处罚。

七、隐瞒实控人对供应商的控制关系，银亿股份对关联交易隐而未披遭处罚

据证监会于2020年1月9日发布的《中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚决定书（银亿股份、熊续强、方宇、张明海、王德银、李春儿）》（以下简称“银亿股份处罚公告”），经证监会查明，宁波东方甬恒建筑工程有限公司（以下简称“东方甬恒”）、杭州圣峰贸易有限公司（以下简称“圣峰贸易”）均受银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）董事长兼实际控制人熊续强实际控制，上述2家公司与银亿股份构成关联关系。

2017年，银亿股份子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司（以下简称“银亿时代”）与东方甬恒签订《总承包分包补充合同》，合同金额3.75亿元，约定东方甬恒向银亿时代提供劳务，套取中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信”）发放的指定用途的项目贷款。

2018年，银亿股份子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“凯启精密”）与圣峰贸易签订《购销合同》，合同金额1.39亿元，约定圣峰贸易向凯启精密提供铝锭，套取中建投信发放的指定用途的项目贷款。

上述2笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的2.02%、0.75%，已达到披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。上述2笔交易均由方宇签字批准。在2017年和2018年年度报告中，银亿股份未将上述公司披露为关联方，亦未披露上述公司间的关联交易。

对此，证监会认为银亿股份违反《证券法（2005年修订）》第六十三条规定，构成《证券法（2005年修订）》第一百九十三条第一款所述之违法行为。熊续强作为银亿股份实际控制人，知悉却不告知银亿股份应当披露的关联交易信息，其行为同时构成《证券法（2005年修订）》第一百九十三条第三款所述之违法行为。因此，证监会对银亿股份给予警告，并处以40万元罚款；对熊续强给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款。

可以看出，银亿股份实控人熊续强实际控制的东方甬恒、圣峰贸易分别为银亿股份提供劳务、铝锭，因此东方甬恒、圣峰贸易系银亿股份的供应商。银亿股份隐瞒其与上述由实控人实际控制的供应商之间的关联交易，目的系为了套取中建投信发放的指定用途的项目贷款。上述违规行为同样遭到了证监会的处罚。

也就是说，对于关联关系和关联交易，上市公司及拟上市公司具有信披义务，且应确保关联交易的公允性和合理性，若与控股股东及实控人关联交易营收占比高于30%的还应逐步减低其比例。对于上市公司和拟上市公司而言，客户、供应商实质由实控人控制或施加影响，却对其间关联关系和关联交易隐而未披则涉嫌信披违规，而若通过上述隐藏的关联方虚构交易从而造成财务造假的行为，或将面临监管的重罚。