文/Ronald

北京金房暖通节能技术股份有限公司专注于节能供热领域，主要从事供热运营服务、节能改造服务和节能产品的研发、生产和销售，属于区域锅炉房供热企业。2018年8月21日曾被发审委会议否决。公司于2020年6月24日再次申报IPO， 2021年2月2日更新披露。

发行人前身是金房供暖服务部，由北京市房管局主管的北京市房地产科学技术研究所出资成立于1992年11月，成立时的注册资本只有4万元。2018年3月30日的招股说明书将4万元出资来源表述为“金房供暖服务部成立时的注册资本为4万元，由房研所投资”。2018年8月21日被否决后发行人更换保荐机构，于2020年6月再次申报。再次申报的招股书将房研所的4万元出资的表述修改为“金房供暖服务部成立时的注册资本为 4 万元，由房研所出资以借款形式投入”。

这样的修改，性质完全就变了。以前认定金房供暖服务部成立时的出资4万元由房研所投资，现在认定为由房研所出资以借款形式投入。

下面，笔者仔细介绍、分析一下这个事情。

一、 公司成立及改制

1992 年 9 月 1 日，北京市房地产管理局出具文件，同意北京市房地产科学技术研究所成立北京市金房供暖节能技术服务部，金房供暖服务部为集体所有性质，实行独立经营、自负盈亏。1992 年 10 月 28 日，北京市朝阳区科学技术委员会核发《批准书》，准予金房供暖服务部登记。1992 年 11 月 18 日，金房供暖服务部取得了北京市朝阳区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。1996 年 12 月，金房供暖服务部名称变更为“北京金房暖通节能技术中心”，2001 年 3 月改制为有限公司。

房研所、北京市房屋土地管理局、北京市商业委员会和北京市清产核资领导小组共同签署确认了《产权界定申报表》，界定集体投入资金 4 万元，经营积累合计 65800 元，资产合计 105800 元。

2000 年 12 月 20 日，北京中鑫红方资产评估有限公司出具《资产评估报告书》，在评估基准日 2000 年 11 月 30 日，金房暖通技术中心的净资产评估值为 165,440.75 元。

2001 年 2 月 22 日，金房暖通技术中心通过职工大会决议，同意将金房暖通技术中心改制为有限责任公司，改制后的公司名称为“北京金房暖通节能技术有限公司”，同意成立共管委员会来持有共有资产 165,440.75 元，并履行工商备案登记。

2001 年 2 月 22 日，房研所出具文件同意金房暖通技术中心改制，改制后名称为“北京金房暖通节能技术有限公司”；确认金房暖通技术中心净资产所有权归金房暖通技术中心全体职工（即杨建勋、付英、魏澄、丁琦）共同共有；同意北京中鑫红方资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的金房暖通技术中心经评估后净资产；同意改制后的企业注册资本 116 万元，其中：由房研所货币出资 20 万元，占 17.24%；北京金房暖通节能技术有限公司共同共有资产管理委员会净资产出资 165,440.75 元，占 14.26%；杨建勋货币出资20 万元，占 17.24%；温丽货币出资 10 万元，占 8.62%；付英货币出资 10 万元，占 8.62%；魏澄货币出资 10 万元，占 8.62%；丁琦货币出资 10 万元，占 8.62%；徐天琴货币出资 5 万元，占 4.31%；黄红货币出资 5 万元，占 4.31%；王之礼（杨建勋之岳父）货币出资 5 万元，占 4.31%；高美茹货币出资 2 万元，占 1.72%；彭磊货币出资 14,559.25 元，占 1.26%；徐春英货币出资 1 万元，占 0.86%。

经验资并于2001年3月12日取得工商变更登记，股东结构如下：

共管委员会的4人目前都是公司主要股东、核心管理人员，其中，杨建勋持有公司 35.11%的股份，是公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长兼总经理；魏澄持有公司 14.10%的股份，并担任公司的董事、副总经理；丁琦持有公司 8.68%的股份，并担任公司的董事、副总经理；付英持有公司 11.85%的股份，并担任公司的董事、副总经理、董事会秘书。

二、1998年将房研所出资款改为借款的《协议书》是在什么背景下签署的？是否经过主管部门审批？

2021年2月2日更新披露的招股书披露：根据金房暖通技术中心与房研所于 1998 年 8 月 5 日签订的《协议书》及其补充说明，房研所以借款形式投入的 4 万元资金已由金房供暖服务部全部归还，4 万元注册资本为集体资本，产权归金房供暖服务部所有。 

笔者认为：1998年8月5日金房暖通技术中心与房研所签订的《协议书》及其补充说明很重要，直接将1992年房研所成立金房供暖服务部时的4万元出资改为借款了。

那么，这个《协议书》签署的背景是什么？签署《协议书》时金房暖通技术中心的净资产、年度净利润是多少？为什么要将房研所的出资款改为借款？有没有经过房研所主管部门北京市房地产管理局的审批？房研所与金房暖通技术中心的相关负责人是否串通起来以变更出资款为借款的形式损害房研所的利益？

笔者认为，保荐机构、律师事务所应全面核查上述问题，并在招股说明书中补充披露才行。

“梧桐树下V”曾在2018年8月19日发文《公司改制混淆股权和债权的区别，这家拟IPO企业4名主要股东在源头上涉嫌侵占集体资产》。

金房有限成立后，经过多轮增资、股权转让及改制为股份公司，房管所、共管委员会都退出了股东之列，杨建勋自2003年4月开始成为第一大股东。

如果1998年5月签署的《协议书》是房研所、金房暖通技术中心的负责人恶意串通下，将房研所出资通过补签协议方式改为借款的。那么，金房供暖服务部到金房暖通技术中心再改制为有限公司的历程，就是杨建勋等4人上演的一部侵占房研所资产的大戏！

附：2018年8月被否决时被发审会议询问的主要问题

公司早在2017年8月22日申报上交所主板IPO，保荐机构为兴业证券，2018年3月30日更新申报，2018年8月21日被发审会议否决。发审委会议提出询问的主要问题：

1、杨建勋持有发行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：（1）与北燃供热有限合作的原因及商业合理性，是否存在对对方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；（2）向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性，是否属于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月净利润下降的情形，请发行人代表说明:（1）核心竞争力及未来发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖；（2）主营业务收入与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性；（3）2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；（4）燃气补贴的可持续性，是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；（5）节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况，2018年该类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；（2）应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因，是否符合行业惯例，期后回款情况，减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；（3）劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为；（4）发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定，历次入股价格的公允性，相关资金来源，是否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排，对共管委员会或发行人是否有其他利益安排；（2）发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；（3）未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。