文/西风

4月21日晚上，上交所公布一份监管措施决定书，对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。上交所决定书显示：国元证券作为科创板IPO申报企业赛赫智能设备（上海）股份有限公司的保荐机构，委派的保代黄斌、方书品，存在以下保荐职责履行不到位的情形：1、对收入确认相关事项核查不到位；2、对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位；3、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。上交所决定对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。2保代保荐职责履行不到位的情形又是被上交所现场督导发现的，现场督导确实是一把监管利剑！

赛赫智能设备科创板IPO申请于2019年12月27日获上交所受理，保荐机构为国元证券。2020年8月24日，公司与保荐机构申请撤回申报，次日被上交所终止审核。很快，公司更换保荐机构为国信证券后再次申报科创板，2020年9月29日再次获得上交所受理。截至2021年3月26日，公司及保荐机构已完成第二轮问询回复。报告期，公司均为亏损。本号“梧桐树下V”曾在2020年12月12日发文《科创板IPO撤回1个月后再次申报，年年亏损，超7成收入来自并购来的境外子公司，核心技术能否自主掌控？》分析该公司。

经上交所查明，黄斌、方书品作为国元证券指定的赛赫智能设备（上海）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、对收入确认相关事项核查不到位

（一）未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位

2018 年，发行人收购了英国 Expert Tooling & Automation Limited（以下简称 Expert）。Expert 2019 年 1-6 月营业收入为21,143.18 万元，占发行人营业收入的 64.25%，是发行人重要的境外子公司。现场督导查明，Expert 单一项目下存在多个订单，在所有订单均达到完成状态时，确认该项目的收入。Expert 2019年第一大项目收入 1.89 亿元，不同资料显示该项目下的订单数量存在不一致的情形，原属于该项目下的部分订单被调整到报告期内尚未完成的其他项目，涉及金额 162.08 万英镑。但保荐人未能提供有效资料说明其对 Expert 项目管理的规范性及各项目下订单的完整性予以充分关注，也无法对上述订单调整事项作出合理解释。

同时，Expert 各项目中最后完成的订单决定整个项目的收入确认时点。但保荐人仅对 Expert 各项目中单笔金额大于 10 万英镑的订单完成时间进行了核查，未能说明单笔金额大于 10 万英镑的订单是否能够涵盖各项目下最后完成的一笔订单，也未考虑金额小于 10 万英镑但影响整个项目收入确认时点这一因素。对于多数项目中最后一笔低于 10 万英镑的订单情况，保荐人未予充分关注并采取访谈或函证等核查手段。

此外，保荐人也未对发行人境外主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系进行充分核查，保荐业务工作底稿中未见其查阅境外客户、供应商的股权结构等信息。

（二）未充分关注境内收入确认相关异常情况

现场督导查明，发行人境内收入确认过程中存在部分异常情况，具体表现为：一是发行人部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验，并在终验后确认收入。但部分项目收入确认当月仍存在大额领料情况。二是发行人存在向部分客户大额付款的情况，金额分别为2,200万元和300万元。但保荐人未充分关注上述与收入确认相关的异常情况，未能提供有效材料说明上述异常情况产生的原因、合理性及对收入确认的影响。

（三）函证核查程序不规范

现场督导查明，保荐人在首次申报和首轮审核问询回复时对境内主要客户分别实施了函证程序。其中，首次申报时保荐人函证内容包括含税销售额和应收账款余额。根据函证结果，2016年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的回函不符金额占发函金额比例分别为 62.28%、4.02%、21.74%和 22.00%，回函不符金额占比较高。首轮审核问询回复时，保荐人再次函证的内容包括开票金额、回款金额、合同金额和终验年度，但并未包含应收账款余额。根据再次函证结果，2017 年末、2018 年末和 2019年末的回函不符金额占发函金额比例分别为 0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明显降低。首轮审核问询回复时，保荐人未函证应收账款余额且未充分说明理由。保荐人函证核查内容不充分，可能导致相关回函无法真实、准确反映发行人与客户之间的交易情况。

二、对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位

根据首轮审核问询回复，发行人研发材料投入主要用于关键核心部件样机试制与测试及样机加工、试制及测试。对于费用化研发项目中形成的样机，由于样机的销售存在不确定性，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。现场督导查明，保荐人未充分关注发行人用以记录研发样机入库、出库状态、研发费用归集准确性、内部控制有效性等情况的证明文件，保荐业务工作底稿中未留存研发样机备查簿等关于样机的资料。

现场督导期间，保荐人提供的相关资料未能有效说明人工费用和间接投入的准确性及其对研发费用归集的影响。保荐人对发行人研发费用相关的内部控制情况未予充分关注。

三、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范

现场督导查明，保荐人因统计错误、重复计入等原因，导致发行上市申请文件相关信息披露与实际情况存在以下差异：

一是首轮审核问询回复收入分布情况相关披露与实际情况存在差异。根据首轮审核问询回复，发行人前 10 大项目 2017 年12 月、2019 年 6 月、2019 年 12 月确认的收入占 2017 年、2019年 1-6 月及 2019 年主营业务收入的比例分别为 64.08%、42.43%、40.76%，收入确认集中于报告期各期末。现场督导查明，上述各期末确认的收入占各期主营业务收入的比例分别为 40.23%、7.07%、11.66%。首轮审核问询回复中关于收入确认分布情况的披露内容与实际情况存在差异。

二是招股说明书（申报稿）开发支出调整金额相关披露与实际情况存在差异。招股说明书（申报稿）披露的开发支出调整至研发费用的金额分别为1,854.52万元、2,767.41万元、922.70万元。首轮审核问询回复中，相关调整数据为927.83万元、2,398.92万元、894.82万元，与招股说明书（申报稿）中关于开发支出调整金额的披露内容存在差异。

赛赫智能选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，营业收入和研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。保荐代表人应当对相关事项予以充分、审慎核查。黄斌、方书品作为保荐代表人，直接承担对发行人的尽职调查工作，未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况，未能规范执行函证程序，对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查，也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证，履行相关保荐职责不到位。黄斌、方书品的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

报告期均为亏损，收购的境外子公司贡献收入

赛赫智能设备主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。2016年5月-2017年12月 在全国中小企业股份转让系统挂牌。2017年、2018年、2019年及2020年一季度，公司营业收入分别为1。85亿元、3。52亿元、6。67亿元及0。49亿元，扣非归母净利润分别为-3073万元、-434万元、-1792万元及-4148万元。

发行人于 2016 年 7 月收购同一控制下德国 Seib 公司, 2017 年 6 月收购美国IWT 公司，2018 年 11 月收购英国 Expert 公司，通过海外并购消化吸收境外技术，拓展了轻量化车身成型及部分总装装配业务，实现亚洲、欧洲、北美三地业务和研发布局，增强了公司抗风险能力。由于海外并购影响，公司报告期各期境外业务收入分别为 4718.64 万元、19033.54 万元、51652.76 万元和 4566.76 万元，占营业收入比例分别为 25.50%、54.07%、77.42%和 93.99%。境外公司的生产经营对发行人的经营业绩的影响较大。