随着3月22日西藏旅游公布重大资产重组，公司股票也直冲涨停板，但一个长长的下影线也埋下了隐忧。随后不久，交易所便对西藏旅游发起问询函，要西藏旅游对资金支出是否会对上市公司造成财务负担等问题做出详细说明。

交易所问询最大疑问是该并购资产是否存在规避分拆上市条件的情形。面临重重疑问，西藏旅游释放的重组利好被迅速消耗，3月23日公司股价开盘后便开始下跌，几乎填平涨停高开的缺口。

大股东资产左手倒右手

西藏旅游公告显示，公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。

西藏旅游目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，而新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。

虽然两个资产一东一西跨越整个中国，但都是属于旅游文化产业，因此西藏旅游对于并购成效，表示将增加上市公司海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

然而事情没有那么简单，截至2020年末，西藏旅游资产总额为13.68亿元，新绎游船资产总额为18.62亿元；西藏旅游2020年末净资产为10.34亿元，而新绎游船以此次交易对价13.7亿元作为净资产计；西藏旅游2020年营业收入1.26亿元，新绎游船2020年营业收入为3.72亿元。

无论是从资产总额、资产净额、还是营收指标看，西藏旅游拟收购的新绎游船资产相关指标均超过上市公司对应指标的100%，意味着新驿游船将通过西藏旅游实现借壳上市。

重组预案显示，西藏旅游和新绎游船受同一实控人控制，交易对方新奥控股是西藏旅游的间接控股股东，而几家公司的实际控制人均为河北富豪王玉锁，此次交易完成后新奥控股将直接控股西藏旅游，成为上市公司控股股东。

为了将新绎游船装入西藏旅游，王玉锁可谓费劲心思，新绎游船曾是其旗下另一家上市公司新智认知资产。在2020年12月新智认知发布公告，将新绎游船100%股权转让予新奥控股，股权转让款作价13.7亿元。

这13.7亿转让资金恰恰也是西藏旅游此次收购新绎游船的出资额，新绎游船的资产转让不是新智认知和西藏旅游两家上市公司间的交易，而要通过新奥控股，显然是想让交易资金落入新奥控股口袋，也避免新智认知成为西藏旅游控股股东情况出现。

西藏旅游、新智认知、新绎游船和新奥控股的实际控制人均为王玉锁，资产从左兜装到右兜，就变出13.7亿元收入，而新智认知为此付出核心资产出售，西藏旅游为此付出大笔资金。

因此交易所在问询函中要求西藏旅游披露，标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市？

新绎游船“减配”装入西藏旅游

西藏旅游本身经营能力并不强，在王玉锁2018年入主公司后，此前已经连续四年扣非净利润亏损的西藏旅游终于在当年扭亏为盈，2019年扣非净利润增长到612万元。

然而疫情对于旅游行业的打击是巨大的，数据显示，2020年西藏旅游实现营业收入1.26亿元，同比减少32.99%；净利润474.3万元，同比减少同比减少77.24%；扣非后净利润则为-2505.2万元，再次由盈转亏。

西藏旅游此次收购资金中，拟通过发行股份的方式支付50%，剩余部分通过现金支付，现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。公开信息显示，2020年末，西藏旅游货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元，如果支付完交易资金，西藏旅游极有可能面临资金干涸问题。

一方面是公司业绩下滑，亟需新的资产补充公司血液，一方面是流血收购控股股东旗下资产，西藏旅游在这次收购中是迎来优质资产还在做了接盘侠呢？

新绎游船虽然2020年营收是西藏旅游的近三倍，但也受疫情影响业绩不稳，且公司业绩有逐年下滑趋势。数据显示，2018年至2020年，新绎游船分别实现营业收入6.36亿元、6.74亿元、3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元、4086.04万元，新绎游船对此解释称，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。

而且新绎游船在此次西藏旅游收购中，还存在数据和新智认知出售资产时有不一致的情况。西藏旅游重组预案中，新绎游船2018年经营活动现金流量净额为2.71亿元，但新智认知出售新绎游船时公司经营活动现金流量净额为3.43亿元，因此被西藏旅游收购的新绎游船是否是“减配版”，又值得认真考量。