文/Ronald

摘要：长威信息注册地福建省，专注于政府治理、应急指挥、政务民生等领域开展业务。

最高法院裁判文书网2021年1月21日公布的《丁某受贿一审刑事判决书》认定：2018年在时任抚州市环保局副局长丁某的关照下，孙某2与他人合伙以长威信息名义承接了抚州市环保局智慧环保项目。按丁某指示，孙某2通过范某支付丁某司机胡某2万元劳务费。此项目名列公司2018年通过招投标程序获得的项目清单中。招股书没有披露这个行贿案件。公司客户主要是党政机关、事业单位和国有企业，由于廉政要求，公司招待宣传费用本应相对较低。但报告期（三年一期），公司销售费用中的招待宣传费占营业收入的比例却很高，不仅远高于同行业5家可比上市公司的平均值，还高于同行5家可比上市公司中的任何1家（只有南威软件2018年的比例略高于长威信息），特别是2019年、2020年上半年，公司招待宣传费率分别是同行可比上市公司平均值的3.5倍、3.1倍，这很不正常！

长威信息科技发展股份有限公司注册地福建省，是一家从事智慧城市建设的信息技术企业。公司专注于政府治理、应急指挥、政务民生等领域开展业务，为各级党政机关、金融、企业等客户提供集行业应用开发、系统集成、运维和技术服务于一体的综合信息技术服务。公司前身长威有限成立于 2000年 3月，2014年1月28日整体变更为股份公司，现在总股本5741万股。公司曾于2016年12月9日向证监会申请在上海证券交易所首次公开发行股票并上巿，于2017年5月19日收到证监会反馈意见通知书。由于上市计划调整，2018年8月28日，公司向证监会撤回上市申请并于 2018 年9月21日完成撤回程序。公司申报科创板的材料于2020年9月4日获得受理。

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为3.25亿元、3.66亿元、3.81亿元及1.97亿元，扣非归母净利润分别为2803万元、3858万元、4560万元及121万元。2018年、2019年及2020年上半年，经营活动产生的现金流量净额均为负数。报告期也没有现金分红。

一、丁某受贿案判决书涉及公司江西项目

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司业务主要集中在福建省内，公司来自福建省内的业务收入占比分别为 93.22%、93.72%、85.08%和 72.28%。从收入结构来看，福建市场为公司最主要的市场。

走出福建，走向全国，是公司前几年一直努力的战略。招股书也披露：2017年开始，省外收入规模复合增长率高达60.52%，公司在重庆、云南、江西等省市成功开拓了智慧校园、智慧城市、智慧环保等项目。

发行人和保荐机构对问询函首轮回复“问题 10 -关于招投标”披露了三年一期公司通过招投标获得项目的清单。其中就有一个2018年江西抚州市环境保护局的项目，金额288.30万元。

很不幸，这个抚州市环境保护局项目可能与行贿2万元有关。

最高法院裁判文书网2021年1月21日公布了《丁某受贿一审刑事判决书》。经法院审理查明，2006年至2019年，被告人丁某在担任抚州市环境保护局环境监察支队支队长、抚州市环境保护局党组成员、副局长，抚州市生态环境局党委委员、副局长期间，利用职务上的便利，在企业申报环评审批、环保执法检查、环保专项资金申报等方面为他人谋取利益，单独收受或伙同抚州市生态环境局局长邓某（另案处理）共同收受宋某、周某、蒋某等人财物共计397.4万元人民币。

判决书列举了丁某共26笔受贿事实，其中第23笔受贿与发行人有关。这笔受贿事实为：2018年，为了能承接抚州市环保局智慧环保项目，孙某2请该项目负责人丁某帮忙，丁某表示同意。之后，在丁某的关照下，孙某2与他人合伙以长威信息科技发展股份有限公司名义承接了该项目。2018年5月，因抚州市中心城区污水处理厂司机胡某3经常帮丁某接送其母亲去医院看病，丁某让孙某2帮其支付胡某2万元劳务费，孙某2表示同意。2018年5月的一天，为了得到丁某的关照，在抚州市中心城区污水处理厂，孙某2通过该厂厂长范某2支付胡某2万元。2019年11月，因担心被查处，丁某通过范某2退还孙某2万元

2020年12月2日，抚州市临川区法院一审判决丁某犯受贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金25万元。

从判决书的表述分析，抚州市海川环保有限公司是以长威信息科技发展股份有限公司名义中标了该智慧环保项目。既然判决书明确写明“孙某2与他人合伙以长威信息科技发展股份有限公司名义承接了该项目”、长威信息也是将这个项目列为公司项目，长威信息科技是否应该披露该判决书，并分析法律后果？这行贿的2万元在财务上是否与长威信息相关？是包含在销售费用中吗？

遗憾的是，公司招股书没有披露这个行贿案件。

二、客户主要是党政机关、事业单位和国有企业，销售费用中的招待宣传费占销售费用比例却很高

招股书披露：公司的客户主要为福建省内的各级党政机关、事业单位和国有企业。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，党政机关为公司贡献的收入占总收入的比例分别为53.18%、66.12%、76.41%及69.27%，最近二年一期占比已经超过三分之二。如果加上事业单位和国有企业的贡献，这三类客户每年为公司贡献的收入占总收入的比例就更高了！

众所周知，党的十八大以来，党和政府颁布实施了一系列的廉政法律法规、文件，对党政机关、事业单位、国有企业工作人员的廉政要求很严格了，反腐败的高压线时刻都没有放松。

然而，长威信息科技销售费用中的业务招待费、业务宣传费占销售费用的比例很高。

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司销售费用中的业务招待费分别为299.79万元、332.32万元、507.59万元及390.81万元，占销售费用的比例分别为14.08%、13.28%、13.09%及17.90%；公司销售费用中的业务宣传费分别为35.83万元、167.05万元、450.77万元及177.19万元，占销售费用的比例分别为1.68%、6.67%、11.63%及8.12%。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，业务招待费、业务宣传费合计占同期销售费用的比例分别为15.76%、19.95%、24.72%及26.02%，持续上升。而大多数企业，业务招待费、业务宣传费占销售费用的比例随着营业收入的持续上升，而持续下降。

2019年，公司营业收入同比只增长4.10%，但业务招待费却增长52.74%，业务宣传费更是增长了169.84%。

2019年营业收入、业务招待费、业务宣传费增长对照

众所周知，2020年上半年是疫情防控的时间，多人聚餐、娱乐的很少。但公司这半年的业务招待费高达390.81万元，占当期销售费用的比例高达17.90%，远高于2017年、2018年、2019年的比例。

招股书解释：

公司2019年业务招待费的增长主要源于2019年公司新建的位于福州软件园的展示大厅正式对外开放，公司邀请合作伙伴、专家学者对公司的技术发展成果进行参观研讨。根据公司的接待记录，公司全年共接待 195 批次，共计 1201 人次。公司 2019 年接待任务的增多导致了公司业务招待费的增加。

公司 2019 年业务宣传费的增加主要源于公司对闽政通 APP 的推广。由于闽政通 APP 作为福建省政务服务的统一平台，是福建省内唯一实现与多级政府、多行业政务平台建立接口的应用，拥有良好的用户成长基础，公司对闽政通推广可作为公司业务能力的典型案例，并获得与之相关的业务机会。2019年公司因推广闽政通而陆续支出的用户认证费、市场推广费等共 57 笔，共计 234.31万元。经公司推广，截至2020年8月，闽政通注册用户量已突破3000万，月活跃用户超过 1600 万。单纯剔除闽政通宣传费用的影响，公司 2019 年招待宣传费率为2.02%，在五家同行业可比公司中处于中等水平。

招股书解释：

公司2020年上半年业务宣传费和业务招待费分别为177.19万元和402.05万元，其中除了因持续推广闽政通APP而支出的宣传费57.08万元外，公司2020年1月因公司成立20 周年活动而增加支出的业务招待费104.24万元，主要包括20周年晚宴、20周年成果展接待费用以及20周年纪念品等支出。

相较于同行业可比公司2020年上半年平均招待宣传费为2019年全年的33.67%，公司 2020年上半年招待宣传费为2019年全年的57.72%。2020年上半年疫情期间，公司因承担了福建省唯一通用的健康码“八闽健康码”的紧急开发和持续维护任务而处于饱和工作状态，为疫情防控和保障复工复产承担了大量的调研工作，因此，公司 2020 年上半年的招待宣传费较2019年而言处于较为均衡的水平。

上述解释是否成立？

笔者认为：

2020年上半年是疫情防控很严格的时期，391万元的业务招待费、177万元的业务宣传费是怎么使用的？保荐机构、律师是否逐笔核查，是否需要向审核机关披露？

三、招待宣传费占营收的比例远高于同行可比上市公司

有比较才有鉴别。长威信息招待宣传费占营业收入的比例是否异常，要与同行业可比上市公司比较才能得出有价值的结论。在与同行可比上市公司比较时，公司把业务招待费、业务宣传费合并为招待宣传费。

招股书披露：由于各个同行业可比公司年报中销售费用明细归纳口径以及费用名称有所区别，部分同行业可比公司将业务招待费和业务宣传费合并为招待宣传费进行披露，因此，重点针对招待宣传费的费用率进行比较。

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司招待宣传费占营业收入的比例分别为1.03%、1.37%、2.52%及2.88%，远高于5家可比上市公司的平均值0.67%、0.80%、0.72%及0.92%。特别是2019年、2020年上半年，公司招待宣传费率分别是同行可比上市公司平均值的3.5倍、3.1倍。

除了南威软件2018年的招待宣传费率1.47%，略高于长威科技1.37%以外，长威科技2017年、2018年、2019年及2020年上半年招待宣传费率均高于任何一家同行可比上市公司。

公司的主要客户是党政机关、事业单位和国有企业，三年一期的招待宣传费用率远高于同行可比上市公司的平均值、还高于任何一家同行可比上市公司（2018年南威软件除外），即使有很多解释，公众可能仍然会怀疑部分招待宣传费是否用于利益输送。