文/梧桐晓律

科创板IPO申报企业必须具备科创属性。根据证监会的《科创属性评价指引（试行）》，除了特别几种情形外，申报企业必须同时符合以下三项基本条件，才能认定为具备科创属性。

有指标要求，必然有企业为满足这些指标而造假。因此，上交所科创板审核中心一项审核重点是申报企业研发费用是否真实，有无虚增研发费用，以满足指标要求。

浙江光华科技股份有限公司是一家专业从事聚酯树脂研发、生产、销售的高新技术企业，其申报科创板IPO于2020年5月26日获得受理，拟融资5.87亿元。2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为5.85亿元、6.84亿元、7.38亿元，扣非归母净利润分别为2918万元、3937万元、9164万元。 

公司论证自己符合科创属性要求，是因为满足以下3个条件：研发投入金额累计在6000万元以上，共计拥有6项发明专利，其中5项已形成主营业务收入，最近一年的营业收入达到3亿元以上。

对照中国证监会的科创属性指标，浙江光华比较勉强站在及格线上。首先，报告期研发费用占营业收入的比例均低于5%，只是符合替代指标“研发投入金额累计在6000万元以上”；发明专利6项，比最低指标5项只多出1项；营业收入复合增长率不到20%，但满足最近一年不低于3亿元的替代指标。

审核部门对这种刚好站在科创属性及格线上的企业，自然会特别关注研发费用的真实性。

2021年1月12日，上交所科创板审核中心公布了发行人和保荐机构第三轮审核问询函的回复。笔者摘取了关于研发费用问询的6个问题，从这6个问题的问询可以看出，浙江光华在研发费用方面耍花样的嫌疑挺大。

2.1 保荐业务督导发现，2017 年-2019 年行人研发领用的主要材料合计6,619.19 吨，金额合计为 4,827.47 万元，研发费用分别为 2,091.77 万元、2,345.57 万元和 2,639.83 万元，合计金额为 7077.17 万元，占营业收入的比例分别为 3.57%、3.43%和 3.58%。在研发领料及研发过程中：

1）发行人研发领料单为经审核的电子领料单，无纸质单据；2）研发的中试和生产线试产测试（大试）等为发行人研发的重要环节，在研制新产品过程中，发行人将试制品送给现有及潜在客户，获取客户反馈结果并不断优化研发，进行改进，为新产品研发方向及参数调整提供依据；3）试制品的处置方式之一为通过寄送、随车配送等方式送给客户。

保荐业务督导发现，1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为 2018 年 9 月 3 日和 9 月 5 日，但 ERP 中，该项目最早一批领料记录为 2018 年 9 月 6 日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；5）督导组针对发行人研发成果，抽样 4 个项目，保荐机构仅提供了新产品研发需求申请、项目立项文件、小试记录、试验转生产资料交接单，未提供其他相关控制点的内部资料。

根据二轮问询回复，公司研发经验假设试制品的得率为 75%，报告期形成的试制品重量分别为 1,590.04 吨、1,134.05 吨、1,868.19 吨和 1,266.60 吨，最近三年合计 4,592.28 吨，公司向客户送样不收取对价。发行人存在以下事项，1）无法准确计量试制品价值；2）未对研发试制品进行出入库管理及送样记录；3）研发活动涉及单据为研发领料、研发试制和研发成果交接，其中仅研发领料记录领料种类和数量，其余单据未记录种类和数量信息；4）试制品采用寄送、搭送和业务员自带方式运输，但搭送不收取费用，业务员自带不产生外部单据，也未提供运输单据的具体信息及情况；5）客户反馈也多以电话、微信等方式进行，相关流转单据未妥善保留；6）针对报废研发试制品，暂存于仓库，已不具价值，公司未对其进行记录和盘点；7）公司认为研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷；8）公司投入产出率维持在较高水平 ，部分产品或批次的得率可能高于理论值。

请发行人说明：（1）“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因；研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；（2）报告期研发中试和大试的具体情况，包括对应项目、投入量、投入产出情况、试验参数、对应单据等；公司是否对中试和大试予以必要的管理，是否对相关单据予以保存；（3）公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；（4）在公司研发需获取客户反馈结果并不断优化的情况下，未对客户反馈记录予以保留的商业合理性；（5）抽样 4 个项目对应的单据具体内容，其他内控环节未提供资料的原因；（6）定量说明，研发形成的余料具体、明确去向；结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2.2 根据二轮问询回复，保荐机构及申报会计师认为报告期内公司研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。报告期内，公司研发相关的内部控制总体运行情况良好，研发费用归集合理，相关数据来源依据充分、计算正确，研发费用的核算准确、真实、研发费用不存在重大错报风险。截至目前，公司已对内控予以完善。在具体核查程序上，中介机构查阅报告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性，但中介机构并未说明针对研发领料的真实性、试制品的去向获取的内部证明资料及单据。此外，中介机构为进行合理性验证，采取随机向发行人客户发函的方式确认是否收到发行人研发试制品情况，目前已获取的 40 家客户反馈，约占试制品估算量的 11.11%。

请保荐机构及申报会计师说明：（1）结合公司整体研发过程，逐项说明公司研发内控不规范的具体节点及影响；结合发行人报告期利润水平、研发投料金额、科创板定位等，说明上述内控不完善不构成重要缺陷的原因及依据；（2）针对报告期研发费用不存在重大错报风险，采取的尽调和审计程序、获取的审计证据，未能提供内部证据而以外部函证进行合理性验证的合理性及适当性；（3）在相关内控不完善的情况下，尽调和审计程序对内控的依赖水平是否合理，相关程序是否符合规则的规定，是否获取足够证据支持研发费用核算准确的结论，中介机构是否谨慎发表意见、是否勤勉尽责；（4）发行人是否符合《注册管理办法》第十条的规定；逐条说明是否符合《审核问答（二）》第 14 的要求；（5）请申报会计师进一步说明上述内控不规范行为，是否影响内部控制鉴证报告的相关意见及理由；（6）针对公司研发领料内控不完善的情况，目前采取的整改措施、整改开始时间、运行时间、整改具体情况及运行情况；（7）请中介机构内核部门说明是否对相关事项予以核实，是否符合相关法律法规规定，相关项目质量控制程序是否予以执行。

2.3 保荐业务督导发现，发行人将总经理姚春海、副总经理朱志康、采购部经理徐晓敏、生产部经理张春强等 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用，报告期涉及薪酬金额合计 388.21 万元；

另外，根据保荐机构提供的发行人研发会议记录，研发部门中的技术服务部门的工作主要为处理客户相关问题反馈、提供业务指导、推广发行人其他产品等，但发行人将技术服务部门人员的薪酬全部归入研发费用。

此外，督导还发现，除定期研发会议记录外，保荐机构未提供发行人研发人员的其他工作记录。

根据二轮问询回复，发行人将 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用原因日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用。

请发行人说明：（1）报告期研发技术服务部门隶属关系；技术服务部门人员薪酬高于其他研发部门的原因，其从事的主要工作与销售售后工作的关系，是否实际从事了部门售后工作；按照承担工作实际内容，划分上述部门人员从事的研发工作和销售售后工作；（2）研发人员定期会议的召开频率、主要记录内容，除定期会议记录外是否存在其他工作记录及主要内容。

请保荐机构及申报会计师说明：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合上述 7 位人员的主要日常工作，说明基于重要性原则将其计入研发费用是否合理恰当。

2.4 保荐业务督导发现，反馈回复中披露的“研发项目形成的成果及产品名称”中，存在研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间的情况。2017 至2019 年，上述相关产品销售收入分别为 5,809.08 万元、17,604.86 万元和20,125.00 万元。根据二轮问询回复，发行人研发项目部分形成了产品，部分未形成。

请发行人说明：（1）出现研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间事项的原因及合理性；（2）部分研发项目未形成产品的原因及合理性；部门项目其他辅料耗用量一致的原因。

2.5 保荐业务督导发现，编号 3 号的反应釜同时用于研发和生产，且研发和生产的时间存在重叠；保荐机构工作底稿中，研发釜写明了“未编号”。督导发现，申报前保荐机构进行资产盘点时，并未拍摄研发釜照片。督导期间，保荐机构也未提供进一步证据，证实前述编号同为 3 号的研发用釜和生产用釜并非同一个釜。

请发行人说明：（1）生产中的 3 号的反应釜存在研发和生产同时进行的原因；公司针对研发反应釜是否进行编号，研发中是否适用生产反应釜的情况；（2）生产用反应釜和研发用反应釜的具体情况。

2.6 保荐业务督导发现，保荐机构向督导组提供了部分研发会议记录。其中一份为《2017 年 4 月 3 日会议记录》，该记录显示“2.捷宇的高柔韧性超耐候树脂，客户反馈流平还需要调整。贾林负责调整。”督导发现，贾林入职时间为2018 年 10 月，且保荐机构未提供 2017 年发行人向其支付薪酬或劳务费的证据。

请发行人说明：出现上述情况的原因及合理性，上述会议记录的真实性。

请保荐机构核查并发表明确意见。