《金证研》沪深资本组 修远/作者 清和 映蔚 洪力/风控

中国医药行业发展迅速，2019年药品终端市场规模达17,955亿元。然而，当下大部分的药物研发仍落后于疾病发展，“社会有需要，患者在等待”，创新药的重要性不言而喻。为了促进创新药行业的发展，中国出台了一系列支持政策，引导和鼓励企业加强创新药研发。在此背景下，2020年上半年，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”）的CDMO业务收入达到1.41亿元，其主要客户均为创新药企。

反观其背后，诺泰生物股东、子公司高管、核心员工杜焕达曾对外投资企业中，产品现“重叠”，招股书对此“只字不提”或选择性披露；此外，杜焕达曾在或为“同业”企业任职，离职后其或仍对该公司间接持股，令人不解。受让诺泰生物两家原关联企业的“非关联第三方”，是诺泰生物股东共事多年的“老熟人”，且转让出去后，该两家原关联企业与诺泰生物的交易上千万元。

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子公司高管对外投资企业现产品“重叠”，“隐而未披”或选择性披露

问题还未结束。诺泰生物的核心员工、子公司高管存在对外投资的情形，且投资的公司与诺泰生物或存“竞争关系”，对此，诺泰生物却“隐而未宣”。

据招股书，截至2020年11月9日，杜焕达及其配偶张海云通过浙江元弘投资管理有限公司（以下简称“元弘投资”）持有诺泰生物2%的股权，杜焕达直接持有诺泰生物0.83%的股权。即杜焕达合计持有诺泰生物2.83%的股权。

同时，杜焕达还在诺泰生物子公司杭州新博思生物医药有限公司（以下简称“新博思”）担任执行董事兼总经理。

此外，据万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”）于2020年1月21日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“购买资产报告书”），杜焕达在新博思的任职时间系从2000年8月开始。

据招股书，新博思成立于2000年8月11日，也就是说，自新博思成立以来到招股书签署日2020年11月9日，杜焕达担任新博思的执行董事兼总经理。

不仅如此，杜焕达或还是诺泰生物核心员工。

据诺泰生物于2019年1月14日披露的《股票发行情况报告书》，杜焕达是诺泰生物核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条“前款所称特定对象的范围包括以下机构或自然人：公司的董事、监事、高管、核心员工”。

与此同时，杜焕达还曾是万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的股东，现为万邦德制药控股股东万邦德的股东。

据万邦德购买资产报告书，2014年7月，于庆明将其持有的万邦德制药的50万股股份，转让给杜焕达，对价金额为500万元。万邦德制药是万邦德2020年发行股份购买资产的标的方。

据万邦德2020年3月3日披露的《万邦德发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》（以下简称“上市报告书”），以及购买资产报告书。截至2014年12月22日，杜焕达持有万邦德制药50万股，持股比例为0.95%。而到了2015年2月13日，万邦德制药进行增资扩股，借此，杜焕达持有万邦德制药的股份数量增加至340.52万股，持股比例为0.95%。

此后，万邦德以发行股份的方式，购买杜焕达等人持有的万邦德制药股份。

交易发生时，万邦德购买杜焕达持有的全部340.52万股股份，交易对价金额为2,324.06万元。而万邦德同时向杜焕达发行股份323.69万股。交易完成后，杜焕达退出万邦德制药股东之列，转而成为万邦德股东，持股比例为0.52%。万邦德制药成为万邦德的全资子公司。

且据公开信息，诺泰生物与万邦德、万邦德制药之间，并无股权关系。

而据万邦德2020年半年报，截至2020年6月末，杜焕达仍系万邦德股东，持有万邦德323.69万股股份，解除限售的日期为2022年3月5日。

也就是说，杜焕达2014年7月成为万邦德制药股东，2020年2月4日，转而成为万邦德股东。且自2018年11月新博思成为诺泰生物子公司，截至2020年2月4日，在这期间，杜焕达同时对诺泰生物及万邦德制药持股。

而令人疑惑的是，在招股书中，诺泰生物并未披露杜焕达的历史投资情形，也并未披露其目前其系万邦德股东之一，对万邦德及万邦德制药也“只字未提”。

值得注意的是，万邦德制药与诺泰生物、新博思，或构成“竞争关系”。

据万邦德制药官网公开信息，万邦德制药主要产品包括心脑血管系列、儿科系列、抗感染病毒系列、原料药等。

据招股书，诺泰生物自主选择的药物主要应用于糖尿病、心血管疾病等疾病治疗领域。其中，已在国内外登记的用于治疗心血管疾病的原料药产品为比伐卢定、依替巴肽，产品进程为“通过与制剂的关联审评”。

可见，诺泰生物与万邦德制药的药物应用领域，或存在“重合”。

无独有偶，万邦德制药与新博思的多款产品或存“交叠”。

据万邦德制药官网，万邦德制药儿科系列产品包括名为“头孢克洛颗粒”的药物；而新博思官网显示，其产品同样包含“头孢克洛颗粒”，项目进展为“处方工艺研究”。

据万邦德制药官网，万邦德制药拥有名为“诺氟沙星胶囊”、“利巴韦林含片”的抗感染病毒系列药物；而新博思具有名为“诺氟沙星片”、“利巴韦林片”的抗感染类药物项目，其项目进展均为“体外一致，工艺放大”。

据万邦德制药官网，万邦德制药拥有名为“盐酸氯丙嗪（出口）”、“盐酸氯丙嗪（国内）”的原料药系列产品，以及一项名为“盐酸氯丙嗪片”的精神科系列产品；而新博思官网显示，新博思拥有一项名为“盐酸氯丙嗪片”的产品，作用于中枢神经系统，其项目进展为“体外一致，工艺放大”。

也就是说，在担任诺泰生物的股东及核心员工、子公司的执行董事及高管期间，杜焕达同时持有万邦德制药的股权，而万邦德制药产品与诺泰生物及其子公司存“交叠”，或构成竞争关系。而目前，杜焕达仍持有万邦德制药控股股东的股权。对于上述情形，诺泰生物在招股书中并未进行披露，令人费解。

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核心员工曾在“同业”公司任职，离职后或仍对同业公司间接持股

值得注意的是，除持有或构成竞争关系的公司股权外，杜焕达还曾在“同业”公司“兼职”，直至2020年1月20日才卸任。

据万邦德购买资产报告书，截至2019年12月18日，杜焕达除持有万邦德制药股权外，还对百仕康（杭州）生物医药有限公司（以下简称“百仕康”）持股，认缴出资额1,000万元，持股比例为20%。

据市场监督管理局数据，2020年1月20日，百仕康高级管理人员发生变更，杜焕达卸任监事一职。这意味着，在2020年1月20日之前，杜焕达或在百仕康持股并任职监事。

也就是说，2018年11月-2020年1月20日，杜焕达作为诺泰生物股东、核心员工，以及子公司新博思的执行董事、高管，或同时在百仕康任职监事。

而实际上，诺泰生物创新药研发方向或与百仕康业务范围“撞车”。

据公开信息，百仕康主营业务为研究肿瘤靶向治疗的双特异性、多特异性抗体药物。

据百仕康在招聘平台的基本信息，百仕康致力于治疗癌症、免疫疾病等药物的开发和服务，其使命包括“独特设计的抗体结构，如双抗或三抗可同时对抗两个或三个肿瘤靶点，并激活人体免疫系统，多方位清除体内肿瘤细胞以达到治疗肿瘤的目的”。

反观诺泰生物，据招股书，诺泰生物是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业，其中定制类产品及技术服务方面，在艾滋病、肿瘤等重大疾病领域，采用定制研发+定制生产的方式，为药企提供医药中间体或原料药的定制研发生产服务。而在自主选择产品方面，诺泰生物围绕糖尿病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、小分子化药为辅，自主选择仿制药药品，包括原料药和制剂。

不仅如此，在招股书中，诺泰生物披露了其主要多肽创新药研发情况，其中，诺泰生物以多肽靶向抗肿瘤药物为研究方向，推进创新药研发布局。而其多肽靶向抗肿瘤药物已完成项目调研和评估，正在进行立项。项目前期最关键的是对靶点的选择，目前诺泰生物团队初步选定的靶点新颖，尚没有针对该靶点的上市药物。该靶点只在肿瘤细胞表面表达，而不在健康细胞表达，选择性和特异性强，使得设计的药物药效强、毒性小，有助于提高癌症病人的治疗效果和生活质量。

由此可见，百仕康与诺泰生物业务或存在重叠，而截至2020年1月20日杜焕达在百仕康还担任监事一职，令人唏嘘。

而问题不止于此，截至目前，杜焕达并未在百仕康任职，然而《金证研》沪深资本组研究发现，杜焕达或仍对百仕康间接持股。

截至招股书签署日2020年11月9日，元弘投资的实控人为杜焕达、张海云夫妻，杜焕达、张海云的持股比例分别为80%、20%。而元弘投资持有诺泰生物2%的股份，是诺泰生物的第十六大股东。

公开信息显示，截至查询日期2021年1月13日，元弘投资持有百仕康6.89%的股份，是百仕康第三大股东。而诺泰生物首次披露招股书的时间为2020年6月17日。

这意味着，杜焕达或在诺泰生物上市“前夕”解除在其百仕康的任职，而杜焕达仍通过控制的公司元弘投资持有百仕康股权，即杜焕达或间接持有百仕康股份股份。

而且，在2018年11月-2020年1月期间，杜焕达作为诺泰生物股东、核心员工、子公司的高管，同时在外担任百仕康的监事；而截至2021年1月13日，杜焕达或通过元弘投资间接持股百仕康，且百仕康或与诺泰生物业务存“重叠”，令人唏嘘。

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原关联方的控股股东系诺泰生物股东旧同事，“去关联化”后贡献千万元收入

值得关注的是，诺泰生物昔日两家关联企业的控股股东或是杜焕达的“旧同事”。

招股书显示，曾由杜焕达及其配偶控制的杭州海盛医药化工有限公司（以下简称“海盛医化”）、杜焕达配偶及其岳父控制的杭州海达医药化工有限公司（以下简称“海达医化”）被认定为诺泰生物的原关联方。

据招股书，2017年12月，杜焕达及其配偶将海盛医化100%的股权转让给无关联第三方，海盛医化作为诺泰生物关联方的时间为2017年12月-2018年12月。

此外，2019年1月，杜焕达配偶及其岳父将海达医化100%股权转让给无关联第三方。海达医化作为诺泰生物关联方的时间为2018年11月-2020年1月。

截至招股书签署日2020年11月9日，上述两家企业已不是诺泰生物的关联方。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2021年1月13日，章海波系海盛医化的法人、执行董事、总经理。2017年12月28日，海盛医化股东由杜焕达、张海云，变更为朱利忠、章海波，同时法定代表人亦由杜焕达变更为章海波。此次股权变更后，朱利忠、章海波分别持有海盛医化40%、60%的股权。

2019年1月23日，海达医化股东由张海云、张醒义，变更为章海波、杨琳；同时海达医化法定代表人由张醒义变更为章海波。此次股权变更后，章海波、杨琳分别持有海达医化82.5%、17.5%股权。截至查询日期2021年1月13日，章海波系海达医化的法人、执行董事。

也即是说，杜焕达及其亲属将海盛医化、海达医化转让出去的“无关联第三方”，系章海波。

然而《金证研》沪深资本组研究发现，章海波与杜焕达或关系“匪浅”。

据武汉工程大学2015年9月28日发布的信息，杜焕达系新博思董事长，毕业于武汉工程大学药物化学本科。2001年起担任新博思董事长；2006年起担任海盛医化董事长。

而在新博思管理团队介绍中，章海波也“赫然在列”。上述公开信息显示，2008年起，章海波担任新博思副总经理，同时还在海盛医化担任总经理。

显然，杜焕达与章海波曾同时在新博思及海盛医化任职，且双方共事多年，或是“熟人关系”。

而需要指出的是，杜焕达及其亲属将海盛医化、海达医化控制权转让给章海波后，或仍与海盛医化、海达医化的关系“牵扯不清”。

据市场监督管理局数据，2019年，海盛医化、海达医化的企业联系电话均为0571-89937381，企业通讯地址均为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路8号1幢201室。

而2019年，元弘投资的企业联系电话同样为0571-89937381，企业通讯地址同样为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路8号1幢201室。

上述年报的填报日期均为2020年4月21日。

截至2018年12月，海盛医化已不是诺泰生物的关联方，而其2019年却仍与杜焕达控制的企业元弘投资共用联系方式；且在将海盛医化、海达医化控股权转让给章海波后，海盛医化、海达医化仍与杜焕达控制的元弘投资共用电话及通讯地址，杜焕达通过元弘投资对海盛医化、海达医化的影响几何？而且元弘投资、杜焕达均是诺泰生物股东之一，且杜焕达系诺泰生物核心员工。此现象是否会使诺泰生物独立性受到侵害？尚未可知。

问题并未结束。《金证研》沪深资本组研究发现，海达医化的官网存在可以直接跳转至新博思官网的链接，双方关系或“越理越乱”。

据海达医化官网公开信息，海达医化在网页下方公告信息中表示，“如需了解产品技术服务和项目转让信息，请点击www.simbospharm.com”。

而通过点击该链接发现，其跳转后的网页正是诺泰生物子公司新博思的官方网站。

值得一提的是，杜焕达将海盛医化、海达医化控制权转让给章海波后，诺泰生物与海盛医化、海达医化仍存在交易。

据招股书，海盛医化于2018年12月后不再是诺泰生物关联方，海达医化于2020年1月后不再是诺泰生物关联方。

而2019年，诺泰生物对海盛医化销售商品，金额为1,054.55万元；同期，诺泰生物向海盛医化采购劳务，采购金额1.89万元。

2020年1-6月，诺泰生物对海达医化销售商品，金额为366.25万元。

即海盛医化、海达医化“去关联化”后，诺泰生物仍向海盛医化、海达医化销售产品，同时亦向上述两公司进行采购。其中，诺泰生物对上述两公司销售金额累计达1,420.8万元。

也就是说，受让海盛医化、海达医化股权的章海波，是杜焕达共事多年的“老熟人”，且转让出去后，海盛医化、海达医化仍与杜焕达控股公司元弘投资，共用联系方式及通讯地址。此外，海达医化的官网还与诺泰生物子公司新博思官网存“关联”。上述种种关系来看，杜焕达是否仍能对海盛医化、海达医化施加影响？而解除关联关系后，诺泰生物与海盛医化、海达医化的交易又是否真实、公允？或待重视。

出反常必有妖，而对于诺泰生物而言，种种问题摆在面前，其未来能否为市场打入一剂“强心剂”？仍是未知数。