作者 | 王洪臣

来源 | 野马财经

一个“壳”字，贯穿了黄光裕从辉煌到落寞的20年。

在他登顶中国首富的道路上，离不开教科书式的成功“借壳”；在他身陷囹圄的前奏中，“借壳”又成为他的“滑铁卢”。如今，十年牢狱之后，就在外界好奇黄光裕如何东山再起时，“保壳”却成为他不得不面对首要问题之一。

鹏润大厦，这座已耸立20年的亚洲单体面积最大的写字楼，正注视着充满资本故事的霄云路，巨大的玻璃幕墙反射出2020年深秋的落日余晖，金黄中透出一抹深邃的寒意。

2004年，黄光裕就在这座大厦18层的豪华办公室，接受了媒体专访。当时他凭借手法高超的“借壳”带领国美登陆港股，问鼎“中国首富”，风光无两

如今，刚刚出狱的黄光裕，仍在面临一个“壳”的难题。

频繁出手，再续“壳”缘

11月3日，“国美系”旗下上市公司*ST美讯(即“国美通讯”，600898.SH)发布公告称，公司拟将其持有的济联京美100%股权出售给同属“国美系”的济南国美电器，对方将以现金方式支付全部交易对价。

济联京美成立于2009年，注册资本2.13亿元，主要从事家用电器、五金交电等产品销售业务。该公司2018年亏损10.53万元，2019年亏损0.3万元，2020年前3季度净利润65.72万元。

对这样一家业绩平平的公司，交易双方给出了5.1亿元左右的估值。最终，本次交易标的资产的转让价格为6.5亿元，较评估值溢价近30%。

黄光裕出手如此大方的背后，是*ST美讯奋力“保壳”的身影。

公开信息显示，*ST美讯前身是三联商社，2008年，黄光裕将其纳入麾下。2017年，公司变更主业为手机研发制造，随后陷入困境。2018年至2019年，公司净利润分别约为-3.8亿元、-8.5亿元，连续两年亏损，今年4月底起被上交所实施退市风险警示。

截至2020年9月底，*ST美讯未经审计归母净利润为-1.92亿元，存在被暂停上市的风险。

*ST美讯在公告中表示，上述交易完成后，预计将带来约6.5亿元的现金流入（未考虑税费影响），公司有望在2020年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险。

在此之前，2020年黄光裕已为*ST美讯的“保壳”两次出手。

今年上半年，就在黄光裕出狱前夕，*ST美讯宣布出售旗下德景电子100%股权方案，并于8月10日实施完毕，接手方同为“国美系”旗下的美昊投资。

通过这次交易，*ST美讯置出经营情况不达预期的资产，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了与主营业务相关的核心的智能制造业务及相关资产。

此外，今年9月，*ST美讯还推出了非公开发行股票预案，拟以5.04元/股价格非公开发行6571.43万股，募集资金总额不超过3.31亿元，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）及其一致行动人战圣投资以现金包揽本次增发股份，锁定期为3年。而山东龙脊岛的实控人，仍然是黄光裕。

一连串的资本操作彰显了黄光裕对*ST美讯“保壳”的决心，一如12年前他对这家公司“壳”的争夺。

戏剧性“借壳”，却成案发导火索

12年前，*ST美讯的名字还是三联商社。这家山东曾经最大的家电零售企业，当时正面临着“卖壳”的窘境。

接下三联商社这个“壳”的，正是如日中天的黄光裕。

在对三联商社发起进攻之前，黄光裕已经凭借两次“借壳”，先是实现了国美零售（00493.HK）在港股上市，继而拿下中关村（000931.SZ）控股权，在资本市场中甚至已经有了“壳王”之称。

1997年，当时发展顺风顺水的黄光裕在北京成立北京鹏润投资有限公司（下称“北京鹏润”）。

2002年，黄光裕出资1.35亿港币，收购香港上市公司京华自动化，改名为中国鹏润。随后，2004年6月，中国鹏润以49.5倍的高市盈率，83亿的可转换票据，收购国美电器65%的资产，22个城市94家连锁店。

至此，国美电器成功登陆港股市场，并一度成为国内企业境外买壳上市最成功案例。

在资本市场的魔力下，黄光裕于2004年首次登顶“中国首富”。对此，资深产业经济专家梁振鹏向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：“黄光裕能成为首富，一方面是有资本运作的原因，另一方面也不得不承认，当年的国美确实在零售行业创造了一个奇迹。”

就是在这样的“奇迹”光环下，黄光裕先是“借壳”中关村，而后“绕道”拿下三联商社，搅得A股市场一时风起云涌。

但是，最后一次出手的三联商社，却成为黄光裕的“滑铁卢”。

2008年初，三联商社原控股股东三联集团因资金链问题，其持有的三联商社股份2700万股遭到法院拍卖，约为总股本的10.7%。而在此之前，三联集团持有的股份占比为19.71%。所以，拍卖中标者将以微弱优势，成为三联商社第一大股东。

拍卖过程中，注册资本金仅1000万元、成立时间不足一年、工商登记实际控制人为四名自然人的山东龙脊岛，以每股19.9元,总价5.37亿元的“天价”，拍下三联商社10.7%的股权。

站在山东龙脊岛背后的人，正是黄光裕。通过拍卖，“绕道”拿下三联商社控股权，并在二级市场大赚一笔，黄光裕的手段再次受到瞩目。

但是，这一过程中的暗藏的诸多问题，比如提前在二级市场收购股票、营造并购概念拉升股价等，成为黄光裕案发的导火索。

据《21世纪经济报道》2010年报道显示，三联集团认为，黄光裕操纵三联商社的路径分为三步，先是寻找合适的上市公司股权，然后设局，利用拍卖制造收购概念，最后实现在二级市场拉抬股价的目的。

在2004年的那次专访中，对于“资本高手”之名，黄光裕曾回应说：“高看我了，这是专业机构操作的。”但是，作为行动的最终决策者，黄光裕难以回避。

此次交易的对手方三联集团高层人士曾表示：“收购三联商社将会成为他的'滑铁卢’,现在看来应验了。”

说这话时，黄光裕已因涉嫌三联商社、中关村股票异常交易案被证监会稽查。随后被拘入狱，直至2020年6月被假释出狱。

十年牢狱之灾后，等待黄光裕的不仅有鹏润大厦和妻子杜鹃，还有当年搅动风云的三联商社。只不过，名字已然换成了*ST美讯，“借壳”变成了“保壳”。

处境变化间，生存，也成了昔日零售巨头要直面的问题。

出狱后，国美生存或成首要问题

对于*ST美讯的一系列资本操作，梁振鹏向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，黄光裕此次“保壳”是为了未来考虑，“假如未来国美某一个板块做的好了，想要上市，可以随时注入进去。毕竟一个主板‘壳’的价值还是很大的。”

他进一步指出，“现在零售行业非常艰难，线下门店某种程度上都已经成为沉重的负担。”

公开数据显示，2019年，国美零售的营收为594.83亿元，连续三年累计亏损80亿元。同期昔日老对手苏宁的营收高达2703.15亿元，净利润110.16亿元。而相比后崛起的天猫、京东、拼多多等电商巨头，国美的差距更为悬殊。

“说的简单一点，国美现在最重要的问题是生存，这是黄光裕要解决的第一步问题。其他的，都是在解决了生存问题的基础之上，然后再去考虑的。”梁振鹏说。

面对这一问题，51岁的黄光裕已经在行动。

今年4月，拼多多宣布认购国美零售发行的2亿美元可转债，同时二者达成深度战略合作。此次可转债的期限为三年，票面年利率5%。同时，拼多多向国美注入消费大数据、平台流量等数字零售资源，拼多多得到债转股，和货源与物流体系的补充。

此后不久，京东宣布战略投资国美零售，以1亿美元认购国美零售发行的境外可转债，二者达成深度合作。

今年9月，“国美系”旗下位于北京南站对面的悦秀城被以26亿元转让，接盘方新加坡政府投资公司、AEW集团和颢腾投资等。

与此同时，如前所述，为了*ST美讯“保壳”，黄光裕还曾三次出手，可谓动作频频。

不久前，全国工商联发布了2020年中国民营企业500强榜单，国美位列榜单第八名，地位依旧显赫。

鹏润大厦玻璃幕墙包裹下的，是昔日行业霸主庞大的“壳”。它的灵魂人物已经归来，从昔日手段高超的“借壳”，到如今辗转腾挪的“保壳”，水平如何，还需要重新检验。