不停牌披露重组预案，结果远低于市场预期，棒杰股份结结棍棍挨了3 根大阴棒——2-4日连续3个跌停板。

今年5月，绿瘦健康一度拟借壳棒杰股份，但无果而终。当时公司承诺，1个月内不再筹划重大资产重组事项。

果然，“不重组”承诺两个月后，棒杰股份马上启动下一轮相亲，区间股价也差不多翻了个倍。结果，这次只买资产不换老板，二级市场凉凉。但从本次交易结构看，颇有新意。

最核心的奥秘藏在三个数字中：拟置入资产（51%股权）作价7.6亿元；股权转让价款约7.6亿元；置出资产（上市公司现有资产）净资产7.18亿元。

01 15亿估值染指人工智能

话不多说，先来看重组预案。本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。

其中，股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、黄军文等20人持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产由上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

有意思的是，资产置换实施完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之将合计持有的8240.784万股上市公司股份，以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢、黄俊文等共计15名股份受让方，占总股本的17.94%，转让价格为9.18元/股。

本次交易前，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司 41.34%的股份；交易完成后，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人，持股比例下降至23.4%。

华付信息主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT 开发服务等，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域。截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元。

本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%，对应置入资产的预估值为7.60亿元。

根据业绩承诺，华付信息2020年度至2022年度净利润不低于6700万元、9300万元、12200万元。

大伙都知道，业绩承诺数值是高估值的产物，不能太信。未经审计数据显示，标的公司2018年、2019年、2020年半年度分别实现净利润3459.94 万元、4708.55万元、3336.29万元。

02 类借壳连环计

从交易结构看，本次交易构成重大资产重组，但未构成借壳。

这个方案有一定创新性。最核心的一点是，这个方案基本不涉及发行股份。置出资产与置入资产之间的差额预计不大，双方可以小部分现金进行“补差额”。因不涉及股份交易，意味着交易无需证监会审核。

令人疑惑的是，置入与置出资产是同步进行的，也就是说，交易中，置出资产给标的资产方股东，而标的资产进入上市公司。用一次交易实现“一买一卖”两个步骤。但本次交易中，置出资产最终又是由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

那么，到底陶建伟一方是需要再掏钱接盘呢，还是零价接盘？公开资料未予明确。

有意思的是，待资产置换完成后，陶建伟及其一致行动人通过股权转让，回笼7.565亿元现金。这一金额，与本次注入的标的资产几乎一致。

豹哥猜测，陶某一方所获资金，就是用于承接置出资产的。

再看交易完成后，标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司 6.1%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有5%股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有6.84%股份。

三者累计，所持股权逼近陶建伟阵营。

各位看官要知道，标的资产剩余49%股权还没收购呢。

豹哥推测，未来大概率是标的资产管理层主导上市公司。等下一步收购剩余股份时，或许就会构成实控人变更。

03 资产怎么定价？

棒杰股份是国内无缝服装行业领军企业，总部设在浙江义乌。公司专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。2011年12月5日在中小板挂牌上市，是义乌首批上市的本土企业之一。

从半年报看，公司业绩尚可。

2020年半年度报告显示，公司营收为2.16亿元，同比下降1.07%；净利润为2982.02万元，同比增长237.92%；经营活动净现金流为2092.58万元，同比增长203.55%。截至半年报，拟置出资产即上市公司现有资产的净资产为7.18亿元。

较具看点的是，棒杰股份拟置出资产的估值。毕竟，该部分资产涉及IPO募投项目，且撑起了棒杰近40亿的市值。如今要卖出去，按净资产价格计算，是否太便宜了？

棒杰老板陶建伟，早就萌生退意，所持股份约一半处于质押状态。今年5月18日，棒杰股份曾停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份的方式收购绿瘦健康。

按照彼时计划，交易完成后，上市公司实际控制人将发生变更，即可能触发借壳。

但5月30日，棒杰股份宣布终止该重组，并表示"继续寻找新的发展机会"。

该消息披露后，棒杰股份股价一度跌停，但由于市场预期其或继续展开重组，公司股价触底后很快反弹，走出一波强势上涨行情。

半年报显示，第一大流通股股东浙江点创继续减持，其他股东变化不大，以自然人居多。