作者 | 资本市场部

来源 | 野马财经

从400亿吞下整个GDS，到130亿买入45%股份，A股“血王”上海莱士的出海“买血记”终于告一段落。

根据最终方案，外资基立福未能取得上海莱士的控制权，但依旧登上了第一大股东之位。

并且，在“科瑞系”、“莱士系”股票正不断被平仓的情况下，作为我国“血液制品龙头”，上海莱士未来的命运更加引人关注。世纪并购靴子落地

2020年3月30日，上海莱士发布公告称，此前发行股份购买GDS股权将于3月31日上市。自此，历时两年，交易标的由400亿调整为132亿元的并购案终于落下帷幕。

根据增发方案显示，该次交易共发行股份为17.66亿股，发行价格为7.5元/股。交易完成后，基立福将成为上海莱士第一大股东，不过第二大股东科瑞天诚投资控股有限公司（下称“科瑞天诚”）和第三大股东莱士中国有限公司（下称“莱士中国”）仍通过一致行动人协议成为实际控制人，二者合计持股48.91%。

来源：上市公司公告

此前，上海莱士作为A股罕见的两大股东共同控制的上市公司，其主营业务为人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等血液制品共11项产品。两大控股股东的实控人分别为资本大佬郑跃文和公司创始人黄凯。

而GDS是世界知名血液制品企业——西班牙基立福的全资子公司，同时为全球血液检测领域的绝对龙头，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。上海莱士给出的收购理由是，可以与上市公司产生协同效应。

事实上，该交易方案可追溯至2018年12月，彼时停牌近一年的上海莱士发布公告称，准备以近400亿元的价格，分别收购基立福持有的GDS全部或部分股权（估值约344亿元人民币），及天诚德国100%股权（估值约47亿元人民币），此次交易如果能够最终落地，将是A股历史上最大手笔的医药行业跨境并购案，堪称一场世纪并购。

然而，最终该交易方案在深交所的问询下，不得不做出了调整。

三个月后，2019年3月8日，上海莱士披露调整后的收购方案，上海莱士放弃购买天诚德国的股权，交易价格也从近400亿元下调至132亿元，缩水近260亿元。上海莱士给出的理由是：Biotest股东众多，协调难度较大。

此后交易方案又经过5次小调整后，于2019年11月21日获得有条件通过，一个月后该方案获得证监会正式通过，并于2020年3月13日，完成了标的资产GDS的过户。

千亿市值缩水600亿？

上海莱士2008年上市初始市值只有40亿元，到2015年，通过资本大佬的运作市值超千亿，仅用7年时间将市值翻了27倍，将同行业公司远远甩在身后。

上海莱士最早成立于1988年，创始人是美籍越南人黄凯；2004年，资本大佬郑跃文入主上海莱士；2008年上海莱士实现上市，并开始大规模并购。

2013年7月，上海莱士以18亿元的对价收购科瑞天诚、新疆华建和傅建合计持有邦和药业100%的股份。一年后，上海莱士又以47.6亿元的价格收购同路生物89.77%的股权。

这两次并购后，上海莱士的市值攀升至千亿。郑跃文的两次资本运作，装入到上市公司的资产都是其旗下控股或参股的公司。

公司市值突破千亿后，转折发生于2018年。2018年12月上海莱士停牌10个月后，并公布400亿重组方案，并复牌，然而，公司股价却是连续10个跌停，股价从19.52元/股跌至6.18元/股。市值蒸发超过600亿。

来源：东方财富

事实上，上海莱士股价连续下跌却是因为公司炒股出现巨亏。而此前公司市值不断高涨也和公司通过炒股并大幅盈利有关。

市值下跌后，“科瑞系”仍然准备继续将其持股的资产以高估值装入上市公司，但是，近400亿元的收购案公布后，在交易所的不断问询下，最终交易方案只能作出调整。

更值得注意的是，根据相关公告，“科瑞系”及“莱士系”所持上海莱士股份都处于高度质押状态，且主要用于购买公司股票。

来源：上海莱士对于证监会相关问询函的回复截图

而随着上海莱士的股价不断下跌，两方的股份也早已面临爆仓危机，不断遭遇强平，这也就给上海莱士未来的控制权归属埋下了更大的伏笔。

控制权成焦点

作为中国血液制品龙头公司，以及全球血制品、血液检测巨头，上海莱士此番对于GDS的并购，市场关注的焦点并不限于资本层面。

野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，在2018年12月份公布的第一版交易方案中，有着一出并不常见的安排。

公告显示，此次交易以发行股份形式购买资产，交易完成后，基立福将成为上海莱士第二大股东。然而，方案却同时表示，公司控股股东科瑞天诚会将持有股份对应的表决权委托给基立福，从而使后者实现对上海莱士的控制，进而实现并表。

简单来说，西班牙企业基立福可通过持有足够的表决权，成为上海莱士实际控制人，如此一来，一桩出海“买血”的生意，变成了“卖血”。

众所周知，由于涉及国民身体健康乃至国家安全，我国对血制品管控十分谨慎。不仅自2001年以后，已经17年没有发放新的血液制品生产牌照；而且对血液制品进出口有着严格的管制措施。

上海莱士的跨境并购血制品企业，已然受到了市场的瞩目，按照当时披露的交易结构，控制权将落入外国企业手中，更是触动了多方的神经。

针对此状况，深交所的《重组问询函》中也要求上海莱士进一步说明，该笔交易是否符合境外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排、股份发行的可操作性等。

此后，该交易方案做出调整，不仅天诚德国的收购方案终止，科瑞天诚将表决权委托给基立福的事项也在交易方案中消失。这也意味着，西班牙企业基立福在交易完成将无法取得对上海莱士的实控权。

并且，根据《重大资产重组相关各方承诺事项》公告显示，科瑞天诚与莱士中国及其实际控制人郑跃文和黄凯达成一致行动人协议，将积极行使实际控制权利，不会主动放弃。同时，基立福公司承诺本次交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。

种种调整与承诺，似乎都在强调，上海莱士的控制权不会落入基立福之手，但事情并没有这么简单。

一方面，基立福相关承诺不排斥在上海莱士发行新股时，购买新股，以维持自己26.2%的持股比例，显示了其保持对上海莱士一定影响力的诉求。

另一方面，“莱士系”和“科瑞系”合计所持股份虽然接近50%，远高于基立福，但二者皆处于被动减持危机之中。

就在一个星期前，3月21日，上海莱士发布的公告显示，公司两大控股股东科瑞天诚和莱士中国质押的股权遭到强制平仓，被动减持的股份分别占上海莱士总股份的0.74%和1.15%。

事实上，强制平仓从上海莱士股价大幅下跌后便已开始。截至2020年3月19日，科瑞天诚及一致行动人累计被动减持上海莱士股份6763万股，占上海莱士总股本的1.36%；莱士中国及一致行动人累计被动减持上海莱士股份达2亿股，占上海莱士总股本的4.05%。

正如上文所述，原本根据方案，交易完成后，基立福不仅没有上海莱士的控制权，而且只是第二大股东，但随着科瑞天诚的被动减持，交易真正完成之时，基立福已经“被迫”上位第一大股东。

对此，上海莱士向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，由于控股股东通过质押获取资金先行收购相关标的资产后，再择机优先注入上市公司，导致质押率高。且由于资本市场波动，控股股东债务产生违约。

当然，从纯粹的产业角度观察，GDS的确是十分少有的优质资产，如果能够与之深入合作，对促进我国血液制品行业发展有很大的积极作用。并且，基立福此前也与另一家中国血制品公司——博雅生物（300294.SZ）合作颇多。