慧翰微电子股份有限公司（“慧翰微”）创业板IPO，近期更新了招股说明书。该公司曾于2020年4月8日申报科创板首发上市，并通过科创板上市委审核。2021年2月4日被抽中证监会现场检查，2周后选择撤回科创板IPO，实属罕见。今年，慧翰微选择重新申报创业板IPO，但净利润不足6000万元，显得单薄。

慧翰微主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售。

报告期内，公司实现营业收入分别为27,519.16万元、26,518.30万元、42,178.05万元和10,454.93万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为2,518.27万元、2,719.42万元、5,919.64万元和1,528.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,921.42万元、1,800.75万元、5,838.27万元和1,473.05万元。

一、曾IPO过会，被抽中现场检查撤材料

申请文件和公开信息显示，发行人曾于2020年4月8日申报科创板首发上市，并通过科创板上市委审核。

科创板上市委审核意见为：

1、请发行人说明2014年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况，郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

2、请在招股说明书中补充披露，保荐人对下述事项的结论性意见：如上汽集团持有发行人股份发生重大变化，对发行人与上汽集团的业务是否存在重大不利影响。

主要问题为：

1、根据申请文件，发行人最近三年营业收入复合增长率-8%。

2020年1-6月实际营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%及71.97%，预计 2020 年1-9月营业收入和扣非后净利润将分别下降22.91%及40.92%。请保荐代表人结合行业变化及主要客户情况、发行人产品竞争力、订单情况等对发行人TBOX产品收入的可持续性和发行人总体持续经营能力发表明确意见。

2、请发行人代表说明：（1）目前公司核心技术体现在生产过程哪些具体环节；（2）汽车电子架构由分布式向集中式发展趋势对公司产品销售及市场前景的影响。请保荐代表人对发行人产品业务在车联网产业链中的定位、市场地位、技术迭代和行业发展趋势等招股说明书相关的信息披露发表明确意见。

3、请发行人代表说明：（1）上汽集团入股前后，公司对上汽集团销售的变化情况，以及2020年对上汽集团销售情况；（2）上汽集团对发行人投资的主要目的，未来是否存在减持计划，如存在减持计划，对发行人与上汽集团的业务是否存在重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2021年2月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于对慧翰微电子股份有限公司实施现场检查的通知》发行监管部函 [2021]224号。2021年2月18日，发行人召开了第三届董事会第五次会议 审议通过了撤回科创板上市申请文件的议案，并于同日向中国证监会提交了撤回申请。其后中国证监会未对发行人实施现场检查。发行人不存在被提起现场督导的情形。

关于撤材料原因，发行人披露，“发行人前次申报时的报告期为2017年、2018年、2019年。报告期内，发行人营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，归属于母公司股东的 净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为1,536.93万元、784.04万元和1,921.42万元 。由于前次申报时的收入和利润规模均相对较小，发行人主动撤回了申请材料。

值得注意的是，公司2021年净利润也仅为5920万元，并不亮眼。

二、毛利率显著高于可比公司

提交注册阶段，证监会曾于注册阶段问询问题中关注到：

申请材料显示，发行人2017-2019年综合毛利率分别为19.13%、19.84%、26.46%，其中核心产品TBOX产品毛利率分别为16.10%、18.01%、23.82%。公司2019年综合毛利率增幅较大且增幅明显高于同行业可比上市公司。发行人解释2019年综合毛利率增幅较大的原因一是发行人产品构成中毛利率较高的软件及技术服务占比提高，二是2019年车联网智能终端、物联网智能模组两种主要硬件产品的单位成本较上年下降较多，三是发行人巩固自身优势，聚焦优质客户，增强盈利能力。

请发行人：（1）披露主要产品及服务的定价与调价机制，是否符合行业惯例，公司对不同客户的定价方式是否一致；原材料价格波动对TBOX、物联网智能模组产品销售价格的影响情况；（2）披露报告期各期TBOX主要新产品（首次推向市场的产品型号）的销售数量、金额、毛利率、对应品牌车型以及相关技术优势；对比分析报告期各期新旧产品毛利率及毛利金额，说明新产品对毛利率的影响情况；（3）基于前述问题进一步说明报告期内TBOX产品在销售单价与单位成本逐年下降的情况下，毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

此次深交所再次关注到，（1）2017年至2022年1-3月，发行人车联网智能终端毛利率分别为16.10%、18.01%、23.82%、27.44%、25.85%、25.86%；物联网智能模组毛利率分别为20.38%、 20.86%、23.42%、26.64%、32.01%、29.93%。报告期内毛利率显著高于报告期前。

（2）鸿泉物联主要面向商用车市场、德赛西威智能座舱业务收入占比较高与发行人存在差异。2019年至2021年1-6月，可比公司经纬恒润车联网智能终端业务毛利率分别为9.68%、15.83%、21.50%，远低于发行人毛利率水平。发行人分析主要原因为经纬恒润为开拓市场，主动调低了智能网联电子产品价格。

（3）报告期各期，物联网智能模组业务可比公司移远通信毛利率分别为21.15%、20.23%、17.56%、18.19%。发行人毛利率显著高于同行业水平，发行人分析主要原因为移远通信主营业务包括消费级产品，市场竞争激烈，毛利率较低。

（4）2017年至2022年1-3月，发行人车联网智能终端销售价格分别为552.17元/个、 526.74元/个、481.06元/个、433.64元/个、400.92元/个、382.15元/个。销售价格持续下降。

（5）报告期各期，发行人软件及服务业务毛利额占比分别为16.00%、13.17%、 13.00%、 4.91%。

据回复：

1、报告期内车联网智能终端毛利率高于报告期前的原因

报告期前（2017年至2018年），发行人车联网智能终端毛利率分别为16.10%和18.01%，平均毛利率为17.05%；报告期内2019年至2022年1-3月），发行人车联网智能终端毛利率分别为23.82%、27.44%、25.85%和25.86%，平均毛利率为25.74%，与报告期前相比较高。车联网智能终端不同型号产品的平均毛利率贡献及其变动情况如下：

（1）产品结构变化

报告期前发行人销售的车联网智能终端产品主要为TBOX3.0，自2019年起，公司研发的TBOX3.6、eCall终端实现量产，其毛利率整体上较 TBOX3.0更高，报告期内TBOX3.6、eCall终端 的 销售规模持续上升，其收入占比合计由2019年的16.83%上升至2022年的提升了公司的毛利率水平。

（2）TBOX3.0的毛利率有所提升报告期前贡献主要收入的TBOX3.0平均毛利率为16.28%，报告期内上升至22.72%，主要是由于①受电子元器件技术进步、模块演进迭代的影响，蜂窝通讯模块的采购价格有所下降；②2020年， 发行人主要外协厂商由伟创力切换为青岛智动，委外加工费单价较报告期前有所下降；③受益于产品优化，单位产品原材料成本有所减少。

在以上因素的综合影响下，报告期内TBOX3.0的单位成本较报告期前有所下降，毛利率有所提升 ，由2017年14.59%上升至2022年的22.29%。

2、发行人毛利率显著高于经纬恒润的原因

报告期内，发行人车联网智能终端毛利率显著高于经纬恒润智能网联电子产品的毛利率，主要原因如下：

（1）产品结构差异

根据经纬恒润招股说明书披露， 2018年至2021年1-6月，经纬恒润智能网联电子产品毛利率为TBOX与网关的综合毛利率，TBOX与网关的销量占比约为3:7，因此其智能网联电子产品与发行人车联网智能终端在产品结构上存在较大差异，两者的毛利率不完全可比。

（2）市场策略不同

经纬恒润智能网联电子产品的主要客户为一汽集团，2018年至2021年1-6月，其 TBOX的销量分别为5.63万个、21.18万个、34.24万个和21.11万个。根据经纬恒润招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）营业毛利变动分析”之“ 2、主营业务毛利率分析” 中披露，2019年其为抢占市场，主动对智能网联电子产品进行降价，使得该类产品销量大幅增加，同时毛利率出现较大幅度下降。

发行人车联网智能终端的主要客户包括上汽集团、奇瑞汽车和吉利汽车等行业头部厂商，与经纬恒润以价换量的市场策略不同，发行人是通过对平台技术的迭代和设计方案的改进，以提升产品功能、降低单位成本，因此产品的毛利率水平较经纬恒润更高。

随着经纬恒润产品销量的提升，其智能网联电子产品的毛利率逐步上升，2021年度与发行人车联网智能终端的毛利率差异较小。

三、研发费用率却低于可比公司平均水平

报告期各期，发行人研发费用分别为3,248.23万元、2,806.81万元、3,286.75万元和944.70万元，占营业收入的比例分别为11.80%、10.58%、7.79%和9.04%。可比公司平均值分别为13.67%、13.60%、15.28%、19.90%。发行人研发费用率低于可比公司平均水平。

报告期内，研发人员的职工薪酬占研发费用比例分别为56.37%、68.08%、65.28%和57.51%。

报告期内，发行人与可比公司之间研发投入规模及研发费用率比较情况如下：

报告期内，同行业可比上市公司整体业务规模较大、研发人员数量较多，因此研发投入也相应较高。报告期内，发行人研发费用率与可比公司移远通信、德赛西威的研发费用率不存在显著差异，低于鸿泉物联、经纬恒润的研发费用率。

报告期内，发行人与鸿泉物联和经纬恒润研发费用的构成情况如下：根据此前披露，发行人的毛利率远高于经纬恒润。

四、2亿元募资用于购置房产

申请文件显示，发行人拟投资26,241.00万元，用于设立研发中心，其中20,420.00万元用于在福建省福州市购置房产作为研发中心办公楼，投资金额占比77.82%。

交易所关注到，请发行人说明募集资金用于房产购置的融资必要性，相关房产是否存在租售计划，是否涉及募集资金变相用于房地产开发情形。

研发中心建设项目拟投资26,241.00万元，用于设立研发中心，聚集各个事业部的研发单元。研发中心聚焦汽车电子、物联网、通讯、人工智能、智能制造等相关领域，设置研发工作组，展开相关领域的基础技术研究。同时，建立公司自有的评价验证体系，设置相关的技术部门和实验室，完善公司自身的验证和评价能力。

研发中心建设项目具体投资构成如下：

发行人计划使用募集资金20,420.00万元用于在福州市购置研发楼，其中12,600.00万元用于办公场地购置费用，6,300.00万元用于装修费用，1,520.00万元用于信息化系统改造费用。办公场地购置费用金额合计占发行人本次募集资金总额的比例为17.66%，占比较低。

此外，发行人认为，1、研发中心建设项目中房产的购置，可以改善公司研发条件，满足业务规模扩张需要；2、发行人并无自有研发用房屋建筑物，购置研发用房有助于进一步增强研发工作的稳定性。