来源 | 野马财经

A股市场中，公司易主并不是一件罕见的事，家族接班、套现离场、转型求存……不管是出于哪种原因，重复的故事每年都在上演。

但近日，“国立科技（300716.SZ）易主”的消息依然在市场上引发广泛讨论。“95后海归”“实控12家公司”“雅比特前实控人之女”“前财经记者”，一系列关键词使得收购事件主角褚一凡身上多了几分传奇色彩。

被收购方国立科技也因此站在了镁光灯下。11月10日，收购披露后的第一个交易日，国立科技股价大幅上涨，收盘股价12.98元/股，涨幅5.87%，总市值20.77亿元。

来源：Wind数据

不过，国立科技看起来祥和的局面最终被一封深交所《关注函》所打破。仅一天，国立科技股价由涨转跌，11月11日的收盘股价为12.82元/股，跌幅1.23%，总市值20.51亿元。

一天变脸的股价不禁令人好奇，褚一凡和国立科技究竟是谁？交易为何会引起深交所关注？而这起交易背后又暗藏着哪些玄机？

国立科技“易主”，深交所发函

国立科技是一家从事高分子材料制品研发、生产、销售的企业，旗下产品被应用于高档运动、休闲鞋，运动器材，电子配套产品，家用电器，汽车汽配等领域，和卡骆驰、亚马逊、沃尔玛、迪卡侬、长安汽车、海信、创维等均有合作关系。2017年11月，公司在深交所创业板挂牌上市。

此次股权转让之前，国立科技的控股股东为持股32.09%的永绿实业，实际控制人是邵鉴棠、杨娜夫妇。

11月9日，停牌7天的国立科技对外表示，永绿实业以及实际控制人邵鉴棠、 杨娜已经和泉为绿能签署协议，永绿实业拟向泉为绿能转让其所持10%的公司股份，并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能行使。

泉为绿能成立于2022年10月，大股东是持股70%的褚一凡。

来源：国立科技公告

此次双方股份的转让价格为12.26 元/股，总价款合计约为1.96亿元，泉为绿能将在双方交易取得深交所合规性确认后，分两期付款。

同期，永绿实业也与自然人陈泽伟、葛旭艳也签署《股份转让协议》，拟分别协议转让其所持 5%、5.09%的公司股份，价格分别为7852.91万元和7987.79万元。

国立科技表示，交易完成后，永绿实业在公司的持股比降至12%，泉为绿能持有国立科技10%股份和22%的表决权，将成为公司的控股股东，泉为绿能实控人褚一凡将成为国立科技的实际控制人。

一天之内披露三起股权交易，且实控人也即将变更，国立科技的操作也引起了深交所的注意。

11月10日，深交所对国立科技下发《关注函》，要求国立科技对交易主要7起事项做出说明，包括控制权转让的背景及原因、表决权委托方与受托方的关系；收购方资金来源，是否具备履约能力；公司控制权的稳定性；永绿实业与葛旭艳、陈泽伟的关系；解除被质押公司股权的可行性；永绿实业业绩承诺履约能力和是否存在内幕交易等。

根据要求，国立科技需在11月15日前将说明材料报送深交所并对外披露。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，上市公司进行股权交易过程中，如果交易环节或者相关事项存疑，收到深交所下发关注函并要求加以澄清，是股权交易中交易所履行监管权的正常流程。

不过，经济学家宋清辉也提到，上市公司在股权交易过程中，收到深交所下发关注函的情况并不多见。国立科技曾多次被监管部门质询相关问题，此举可能会影响投资者持股信心，使其股价承压。

雅百特家族重返资本市场？

此次事件中，1.96亿元拿下一家上市公司，国立科技的新任女掌门褚一凡的身份也颇受瞩目，而她的履历则给市场提供了更多想象空间。

褚一凡出生于1995 年，研究生学历，曾经留学于英国伦敦国王学院。2014年7月至2021年10月期间，曾担任过上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有限公司董事长助理等。

目前，褚一凡的身份为黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。此外，天眼查显示，褚一凡现共在11家公司任职，并实控12家公司。

据“蓝鲸财经”旗下的新媒体“鲸平台”报道称，2018年褚一凡曾在蓝鲸财经短暂实习，并未正式入职。蓝鲸财经的同事评价褚一凡，工作时间不长，但表现挺好。目前，在“蓝鲸财经记者工作平台”官微上，也可以查到褚一凡在2018年3月曾发表的两篇文章。

来源：蓝鲸财经

而除了以上经历，褚一凡还有一层身份，即雅百特（002323.SZ，现更名为“雅博股份”）前实控人陆永的女儿。

雅百特成立于2009年，由褚一凡的父母陆永、褚衍玲二人共同创立。2015年下半年，雅百特借壳中联电器上市，成为了陆永名下第一家上市公司。但上市仅两年，雅百特就发生了轰动A股的跨国财务造假案。

根据证监会调查结果显示，2015年—2016年9月，雅百特通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

2017年12月14日，中国证监会发布处罚结果，对雅百特处以60万元顶格罚款，对直接负责的主管人员陆永处以30万元顶格罚款，并采取终身证券市场禁入措施；对上市公司董事褚衍玲处以20万元罚款，并三年禁入证券市场。

来源：中国证监会

5天后，12月19日，包括陆永、褚衍玲等12名董监高集体宣布从雅百特辞职。

看起来，财务造假事件后，陆永和褚衍玲似乎均已经从舞台退场。但据《每日经济新闻》援引雅博股份官微发布的文章显示，2022年，陆永仍曾以公司负责人、雅博股份创始人的身份部署工作，还同相关领导进行交流汇报等。

对此，雅博股份相关人士对《每日经济新闻》解释称，目前陆永在公司总经理下面任职，相当于一个技术员。

而在雅博股份的官微上，截至2022年11月12日，已找不到2017年4月之后和陆永有关的任何文章。

不过，陆永是否在“禁入”之后仍参与上市公司管理还是一个谜。但其女儿褚一凡却通过股权收购即将闯进A股市场，这个她父亲曾历经跌宕起伏的地方。

而褚一凡的入场也意味着，曾被证券市场市场禁入的雅百特创始人家族，有望通过“二代”重新回到这个舞台。

柏文喜表示，褚一凡此次出手，确实意味着雅百特家族在重返资本市场。父母亲此前被禁入证券市场后，女儿选择“替父出征”的行为显然是为了规避其父被市场终身禁入的问题。不过就法理而言，陆永女儿属于成年人，其独立参与资本市场是没有问题的，除非陆永依然在幕后进行操作。

律师质疑涉嫌信披违规

不管褚一凡是因何原因选择出手，但其拟收购的国立科技，在“易主”之前或许还有些麻烦需要解决。

根据深交所下发的《关注函》，国立科技此次交易涉及一些存疑之处，即两位自然人股权收购方葛旭艳、陈泽伟与永绿实业是否存在关联关系、是否构成一致行动人，本次交易安排是否存在规避要约收购的情形等。

从公告来看，国立科技对买方葛旭艳、陈泽伟的身份并未做过多介绍，只知道二者均来自广东省，此前未持有上市公司股份。股权交易完成后，葛旭艳将持股5.09%、陈泽伟将持股5%，二人在上市公司均无一致行动人。

具体来看，双方的收购单价是一致的，均为9.81元/股，为同期泉为绿能收购单价12.26元/股的80%。且葛旭艳和陈泽伟方均在公告中表示，不排除未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

虽然表面上看起来，国立科技和两位自然人的股权转让并无不妥。但事实上，此次收购方之一葛旭艳与上市公司并非毫无关联。

据国立科技2017年的招股书介绍，葛旭艳是公司实际控制人杨娜之兄杨坤的配偶，二者共同控制一家名为深圳市中润环境工程有限公司的企业。且该公司的另一位股东杨勇，也与杨娜有过两次合作。

来源：国立科技招股书

而葛旭艳和杨娜的亲属关系，在此次交易中却并未对外披露。

对此，威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，根据《证券法》相关规定，国立科技应当将前述事件的情况予以公告，并真实完整地说明事件前因后果。但本次信息披露中，股权受让方是控股股东公司实际控制人的亲属这一重要事实，国立科技并未说明，有违信息披露完整性原则，涉嫌信息披露违规。

而对于深交所提出的是否存在规避要约收购的情形，律师也表示不排除存在这种可能。

按照此前收购协议，交易完成后，褚一凡的泉为绿能持有国立科技10%股份和22%的表决权，若泉为绿能与葛旭艳、陈泽伟也为一致行动人，则表决权超过30%，触发要约收购。

杨兆全介绍，根据《上市公司收购管理办法》，直接或间接取得超过国立科技30%的有表决权股份是触发强制要约收购义务的红线。因此，为了不避免触发要约收购，存在不少公司铤而走险，不披露关联关系的可能性。

“此外，若前述事实属实，则公司也存在内部控制不健全、治理混乱，合规意识薄弱，不注重中小股东利益保护的问题。”杨兆全补充。

一则看似平常的股权交易，背后或许是两个资本家族不同的盘算。而此中博弈的人，究竟是棋手还是棋子，或许已经难以区分。但不管如何，随着棋盘已经摆好，您觉得二代褚一凡能成功走进资本市场，续写家族新的资本故事吗？