《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江/风控

2020年4月25日，杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）披露其已启动分拆子公司杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）至深交所上市的前期筹备工作。有趣的是，在2020年之前，萤石网络并未建立独立的生产和采购体系，均依赖于控股股东海康威视及其下属企业。在宣布分拆前的5个月，2019年12月，萤石网络才通过向海康威视购买生产线设备建立自主生产、采购体系。

在此背景下，萤石网络与控股股东海康威视之间的独立性遭到上交所“三连问”。对此，萤石网络自称已拥有独立的员工和职能部门，不存在交叉混用、混同的情况。然而，公开信息显示，萤石网络与控股股东海康威视在联系方式、房产方面均仍存共用的情况，对此萤石网络均声称系信息未及时更新导致。

然而萤石网络称信息未及时更新背后，实际上，共用的联系方式发了“突击”变更的异象。而令人费解的是，萤石网络只对共用的总部电话进行了信息更新，却“遗漏”了同一个页面中关于“共用”的印度地区联系邮箱的同步更新。这背后，经营混淆的异象到底是由于网页信息更新不及时所致？还是职能部门混同未能“轻易”更换联系方式所致？仍待考究。

此外，萤石网络披露的已获奖项的颁奖单位为品牌营销平台，其产品服务显示可“花钱”入围奖项候选名单。对此，萤石网络或存在“花钱买奖”的嫌疑，其奖项含金量或打折。

一、与控股股东联系方式不分家忙撇清，“突击”换号或仍现经营混淆异象

独立性对于上市公司的重要性不言而喻。此番上市，萤石网络与控股股东之间的独立性问题得到了上交所的高度关注。对此，萤石网络自称已建立有效措施确保其独立性未受控股股东海康威视影响，并表示在员工、职能部门方面均不存在与控股股东海康威视混用、混同的情况。然而公开信息显示，其仍存在与控股股东共用联系方式的异象。

1.1 独立性遭“三连问”，称已建立有效措施保证独立性不受控股股东影响

此番上市，萤石网络与控股股东海康威视之间的独立性问题遭到“三连问”。

据萤石网络签署日期为2022年4月28日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），由于萤石网络存在使用控股股东海康威视生产管理系统、研发项目管理系统、财务系统、人事管理系统、办公系统等（以下简称“授权系统”）的情况，上交所要求萤石网络分析与控股股东海康威视使用同一套生产、财务、办公人事管理、办公系统的情况下是否可以切实保障萤石网络生产、财务、人员及业务的独立性。

据萤石网络签署日为2022年5月15日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》（以下简称“第二轮问询回复”），上交所要求萤石网络说明解决使用海康威视授权系统的具体方案及可行性；在前述解决方案完成前，保障萤石网络可以长期稳定使用授权系统的具体安排以及萤石网络采取的保证系统独立性的措施及有效性。

据萤石网络签署日期为2022年6月9日的《首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》（以下简称“落实函回复”），上交所要求萤石网络说明在5年过渡期内，萤石网络继续使用海康威视的生产系统、研发系统和财务系统，如何确保萤石网络的独立性不受控股股东影响。

对此，萤石网络表示其存在与控股股东海康威视共用中后端业务系统的情形，并计划在5年内实现生产、研发和财务系统自建，替代目前海康威视授权使用的生产管理系统、研发管理系统和财务系统。

据落实函回复，萤石网络表示其使用的系统包括前端应用和中后端业务系统，其中萤石网络前端应用均为其自主开发、独立外购或与海康威视联合研发后由萤石网络独立使用，该等核心业务系统主要用于萤石网络云平台业务、经营管理、销售及销售业务的管理，在使用上独立于海康威视。萤石网络自有系统主要包括云平台系统、经营管理系统、销售业务系统、售后业务系统。

就中后端业务系统，2015年3月萤石网络设立前，系海康威视的互联网业务中心，使用海康威视的中后端业务系统，2015年3月萤石网络设立后，为保持相关系统使用的一惯性，进一步完善业务流程电子化、精细化，提升管理效率，萤石网络决定使用海康威视中后端业务系统。

截至落实函回复出具之日2022年6月9日，萤石网络仍存在经海康威视授权使用其部分业务、办公等中后端业务系统的情况，主要包括生产管理系统（包括ERP系统、MES系统、SRM系统）、研发管理系统（iRDMS系统）、财务系统（包括ERP系统、BPC系统）、人事管理系统（包括招聘系统、绩效系统）、办公系统（OA系统）等授权系统，涉及生产、研发、财务、人事、办公等方面的管理，且海康威视作为技术提供方，将继续负责相关系统的运行及维护，并向萤石网络收取费用。

同时，萤石网络表示上述授权系统仅是内部使用的系统，使用的范围及广度有限，不属于萤石网络的核心业务系统。

此外，萤石网络还称为了进一步提高其独立性，其计划通过自主开发和采购的方式于2023年底之前完成MES系统自建和上线、2024年底之前完成SRM系统自建和上线、2025年底之前完成IRDMS系统自建和上线、2026年底之前完成ERP系统自建和上线、2027年6月底之前完成BPC系统自建和上线，5年内实现生产、研发和财务系统自建，替代目前海康威视授权使用的生产管理系统、研发管理系统和财务系统。

在面对上交所关于“保证独立性采取的相关措施”提问，萤石网络表示在其使用海康威视授权系统期间，其采取了相应的隔离措施，包括账户隔离、数据隔离、协议安排、内控制度、留痕管理、海康威视出具承诺。

因此，萤石网络表示其已通过完善的内控制度、独立聘请员工、建立独立的职能部门、定期对系统留痕信息进行查验等方式保证隔离措施的有效性，确保5年过渡期内，萤石网络的独立性不受控股股东影响。

1.2 自称职能部门与人员独立，不存在与控股股东海康威视混用、混同情况

值得注意的是，萤石网络称其人员、职能部门均独立于控股股东海康威视，不存在混用、混同的情况。

据落实函回复，对于“账户隔离和数据隔离措施的有效性”方面，萤石网络称其拥有独立的人员和职能部门。截至2021年12月31日，萤石网络及其控股子公司在册员工共计3,802人，上述员工不存在在海康威视交叉任职的情形，萤石网络生产、业务、财务各环节均由萤石网络员工经营管理。

此外，萤石网络设立了职能部门并明确了各部门的职责和分工，分别对应萤石网络的研发、生产、销售、采购、财务管理、人力资源管理等各经营环节，独立进行经营管理，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，亦不存在与萤石网络的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

虽然萤石网络自称其员工、职能部门独立于控股股东海康威视，事实或并非如此。

1.3 萤石网络印度地区联系邮箱，与海康威视印度子公司销售联系邮箱一致

据萤石网络签署日期为2022年6月20日的招股书（以下简称“招股书”），Prama Hikvision India Private Limited（以下简称“海康威视印度”）系海康威视控制的企业，成立于2009年2月3日，主营业务为境外销售、生产，主要生产经营地为印度孟买。

此外，EZVIZ Inc（以下简称“萤石美国”）系萤石网络的子公司，系萤石网络主营业务的组成部分，负责海外地区产品的销售及服务的提供。

公开信息显示，网站 “support.ezvizlife.com”（以下简称“萤石美国技术服务官网”）的拥有者系萤石美国。

据萤石美国技术服务官网的“联系我们”信息，截至查询日期2022年6月23日，萤石网络印度地区的技术支持联系邮箱为support@pramahikvision.com，一般咨询的联系邮箱为sales@pramahikvision.com。

将海康威视官网的语言选择“Global English”，该网站上的“联系我们”信息显示海康威视位于印度的企业为Prama Hikvision India Pvt. Ltd.，即海康威视印度。其销售方面的联系邮箱为sales@pramahikvision.com，而技术支持方面的联系邮箱为support@pramahikvision.com。

雪上加霜的是，截至2022年6月，萤石网络与控股股东海康威视控制的企业之间还存在共用联系电话的情况。

1.4 截至2022年6月，萤石网络总部联系电话与海康威视总部联系电话一致

据萤石美国技术服务官网上的“联系我们”信息，截至查询日期2022年6月23日，萤石美国的总部技术支持联系邮箱为support@ezvizlife.com，电话热线为“+86-571-8807-5998”。

其中，“+86”系中国地区的国际区号，也就是说上述电话实际为位于中国地区的“571-8807-5998”。

值得注意的是，萤石网络与控股股东海康威视存在共用上述电话的情形。

据海康威视官网的“联系我们”信息，海康威视总公司的联系电话为0571-88075998。

不难看出，截至查询日期2022年6月23日，萤石美国技术服务官网上显示的总部联系电话的位于中国地区的“571-8807-5998”与海康威视官网上显示的总公司联系电话“0571-88075998”仅有写法上的差异，实质为同一电话。

对此，萤石网络表示，邓白氏网站的注册在萤石海外业务开启初期就已完成，个别页面信息由于网站历史信息更新不及时导致陈旧遗留，萤石美国公司的具体信息、萤石网络在海外开展业务的情况等已在公司招股书中做了如实披露，不存在人员或职能部门混同的情形。

而后，《金证研》南方资本中心再次对上述信息进行了查询。截至查询日期2022年7月29日，在萤石美国技术服务官网上的“联系我们”页面中，萤石美国的总部联系电话已变更为“+86-0571-86612086”。

然而，值得一提的是，在同一个页面中，截至查询日期2022年7月29日，萤石网络印度地区的技术支持联系邮箱仍为support@pramahikvision.com，一般咨询的联系邮箱仍为sales@pramahikvision.com。

而海康威视官网中显示的海康威视印度的销售方面的联系邮箱仍为sales@pramahikvision.com，技术支持方面的联系邮箱仍为support@pramahikvision.com。

也就是说，截至2022年7月29日，海康威视的子公司海康威视印度的联系邮箱与萤石网络印度地区联系邮箱仍一致。对此，萤石网络曾表示系由于网页信息更新不及时所导致的“共用”，然而其已经对于同一个页面中显示的“共用”的总部电话进行了信息更新，却“遗漏”了同一个页面中关于“共用”的印度地区联系邮箱的同步更新。这背后，“共用”的异象到底是由于网页信息更新不及时所致？还是职能部门混同未能“轻易”更换联系方式所致？仍待考究。

有趣的是，萤石网络关于“信息未及时更新”的异象仍在上演。

二、与关联方再现地址重叠异象，多次调整换地址或难自圆其说

对于萤石网络位于境内的资产独立性同样存在异象。萤石网络自称其租赁的房产均独立使用，与控股股东海康威视实现了物理隔离。然而，2021年，萤石网络与控股股东控制的企业海康威视租赁公司存在共用地址的情形。

2.1 超八成房产向控股股东海康威视租赁，自称房产独立使用且实现物理隔离

据首轮问询回复，萤石网络系海康威视控股子公司，本次申报上市构成海康威视分拆子公司A股上市。对此，上交所要求萤石网络说明其成立时及成立后，与海康威视之间关于主要资产、人员、技术、业务、往来款项等的具体拆分过程、拆分时间、拆分方式等。

关于主要资产的拆分情况，萤石网络表示其主要生产经营场所均以租赁为主，合计租赁面积10.56万平方米，其中向关联方海康威视及其控制的其他主体租赁面积8.97万平方米（关联租赁面积占萤石网络租赁物业总面积的84.95%），向非关联方租赁面积1.59万平方米（面积占萤石网络租赁物业总面积的15.05%）。

此外，萤石网络还表示，虽然其经营场所主要通过租赁获得，但其具备独立的生产经营场所，相关物业均由其独立使用，并与控股股东均建立了物理隔离，不存在生产经营场所混同的情况。

2.2 2021年3-12月，萤石网络对阡陌路555号B20层房产进行楼层整租

据招股书，萤石网络及子公司萤石软件共同向海康威视租赁位于杭州市滨江区阡陌路555号B4层、B8-16层、B20-22层、B-3层的房产（以下简称“阡陌路555号房产”）。

其中，2021年1-2月，萤石网络关于上述房产的租赁面积为4,850.29平方米，2021年3月至2023年12月，上述租赁面积变更为4,889.09平方米。2021年1-12月，萤石软件关于上述房产的租赁面积均为10,890.5平方米。

据首轮问询回复，萤石网络表示截至2021年12月31日，其与子公司萤石软件向海康威视租赁的阡陌路555号房产均为楼层整租，并已设置门禁系统，凭萤石网络员工卡或人脸识别进入，非萤石网络员工不具有进入权限。

由上可知，从2021年3月起至2021年12月31日，萤石网络及其子公司萤石软件向海康威视租赁的阡陌路555号房产均为楼层整租，其中包括阡陌路555号B20层。

2.3 控股股东子公司杭州安防，2021年住所为阡陌路555号1幢B楼20层

据招股书，杭州海康威视安防设备租赁服务有限公司（以下简称“杭州安防”）系控股股东海康威视控制的企业，主营业务为融资租赁。

也就是说，杭州安防系萤石网络的关联方。

据市场监督管理局数据，杭州安防成立于2009年8月26日。截至查询日期2022年7月29日，杭州安防的注册地址为杭州市滨江区阡陌路555号1幢B楼20层。

2018-2021年，杭州安防的企业联系地址均为杭州市滨江区阡陌路555号1幢B楼20层。

据市场监督管理局数据，杭州安防于2022年4月26日填报的2021年度报告显示，其企业通信地址为杭州市滨江区阡陌路555号1幢B楼20层。此外，2021年，杭州安防的社保缴纳人数为5人。

据山东华夏高科信息股份有限公司（以下简称“华夏高科”）2021年半年度报告，2021年1-6月，华夏高科存在一笔514.08万元的长期应付项目款，为华夏高科与杭州安防签订的融资租赁合同。

换句话说，2021年1-6月，杭州安防仍处于实际经营的状态。

不难发现，杭州安防的住所为杭州市滨江区阡陌路555号1幢B楼20层，该地址与萤石网络及其子公司萤石软件向海康威视租赁的房产“杭州市滨江区阡陌路555号B20层”十分相似，仅存“阡陌路555号1幢B楼20层”与“阡陌路555号B20层”之差异。

对此，萤石网络表示，阡陌路555号1幢B楼20层为杭州安防于2016年8月迁址时登记的注册地址，但经过多次调整，其实际在其他楼层办公，该注册地址并非其目前的实际经营办公地址。

且萤石网络还表示，其资产完整，萤石网络及其控股子公司目前的生产办公用房主要向控股股东及其关联方租赁取得，涉及向关联方租赁主要办公楼、厂房，萤石网络已与相关关联方签订了租赁期限不少于三年的租赁协议，租赁费用参照市场公允价值定价，租赁合同已约定合同续期和优先续租等条款以确保公司长期使用，萤石网络对上述向关联方租赁的生产经营所需土地房产拥有使用权。

此外，萤石网络及全资子公司已分别取得位于杭州市滨江区、重庆市大渡口区的国有建设用地使用权，以实施本次发行募投项目萤石智能家居产品产业化基地项目和萤石智能制造重庆基地项目，用于建设研发、办公、生产基地。待上述办公楼、厂房建成后，萤石网络及控股子公司的主要研发、办公、生产场地将为萤石网络自有。

综上，萤石网络拥有的资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

前文提到，至少从2021年3月起，萤石网络已对阡陌路555号1幢B楼20层进行楼层整租。然而，2022年4月26日，杭州安防在市场监督管理局中申报了其2021年年报。彼时，杭州安防仍是以“阡陌路555号1幢B楼20层”作为其企业通信地址。

倘若按照萤石网络所称的杭州安防经过多次调整实际在其他楼层办公，是否意味着杭州安防早就已经不在该地址处办公？那为何在2022年4月在填报2021年年报时杭州安防仍以该地址作为其企业通信地址，而不是使用新的经营地址？这是否又是由于“信息未及时更新”所导致的？还是为了避免独立性问题而忙“撇清”的异象？仍未可知。

三、现身奖项颁发单位赞助名单，涉嫌“花钱买奖”品牌影响力或掺水分

奖项系第三方对于企业的业务、产品、能力等认可的体现。此番上市，萤石网络列举其获得的第三方权威机构和行业协会发布的权威奖项以体现其实力。然而，细究其列举奖项的“含金量”，竟出现萤石网络身为颁奖活动赞助商的情形。

3.1 自称获得多个权威机构颁发奖项，包括千家智客、慧聪物联网颁发的奖项

据招股书，在“核心技术的科研实力及成果情况”方面，萤石网络表示其产品技术加速迭代，行业影响力快速提升，入选第三方权威机构和行业协会发布的权威奖项。

其中，2020年12月，萤石网络获得“2020年度十大房地产智能家居品牌”、“2020年度十大全屋智能家居品牌”、“2020年度十大智能锁品牌”，颁奖单位为千家智客。

2020年12月，萤石网络获得“2020年度十大智能家居品牌”、“2020年度十大智能锁品牌”、“2020年度十大物联网品牌”，颁奖单位为慧聪安防网、慧聪物联网。

3.2 2020年，萤石网络是慧聪物联网所颁发奖项的颁奖典礼的赞助企业

公开信息显示，慧聪物联网的网址为“secu.hc360.com”。

据慧聪物联网关于“2020（第十七届）中国物联网产业大会暨品牌盛会”主题页面，“智联万物 共创新基 2020（第十七届）中国物联网产业大会暨品牌盛会”的主办单位系慧聪物联网、慧聪电子网，其颁奖典礼于2020年12月30日在广州举行。

其中，上述颁奖典礼颁发的“十大智能家居品牌”、“十大智能锁品牌”、“十大物联网品牌”奖项的获奖名单中均包含萤石网络。

不难看出，上述慧聪品牌盛会上颁发的奖项，或即是萤石网络在招股书中披露的奖项。

值得注意的是，据慧聪物联网信息，萤石网络以及控股股东海康威视均系“2020（第十七届）中国物联网产业大会暨品牌盛会”的赞助企业。

上述异象并非个例。

3.3 同在2020年，萤石网络是千家智客所颁发奖项的评选活动的白金赞助商

公开信息显示，账号为“qianjiacom”的名为“千家智客”的微信公众平台认证主体为广州智家科技有限公司（以下简称“智家科技”）。

据工业和信息化部信息，网站“qianjian.com”（以下简称“千家网”）的拥有者系智家科技。

因此，上述公众平台“千家智客”与网站“千家网”处于同一控制下。

据千家网于2020年12月10日发布的公开信息，2020年12月10日，由千家智客联合千家品牌实验室共同举办的2020年度“中国智能建筑品牌奖”颁奖典礼在广州举行，于每年中国国际建筑智能化峰会召开期间正式公布获奖名单并颁奖。

其中，“2020年十大全屋智能家居品牌奖”、“2020年十大房地产智能家居品牌奖”、“2020年十大智能锁品牌奖”的获奖品牌均包括萤石网络。

不难发现，上述2020年由千家智客举办的在“中国国际建筑智能化峰会”召开期间举办的“中国智能建筑品牌奖”下设的奖项正是萤石网络在招股书中披露其获得的奖项。

值得注意的是，2020年，萤石网络系上述“中国国际建筑智能化峰会”的白金赞助商。

据千家网上关于“2020年第二十一届中国国际建筑智能化峰会”的主题页面，2020年，该峰会的主办单位为千家智客，该峰会包含2020年中国智能建筑品牌奖的颁奖典礼。

其中，萤石网络系该次峰会的白金赞助商。

3.4 同一控制下的千家网系品牌营销平台，可“花钱”入围奖项的候选名单

耐人寻味的是，在上述峰会主题页面上附带的招商手册中关于2020年度中国智能建筑品牌奖的评选规则是以2020年度品牌指数排名为主要依据，选出候选品牌名单；根据候选名单，开展网络投票；组织智能化专家、品牌专家审议，得出最终排名。

其中，千家智客对评选拥有最终解释权。

据千家网公开信息，千家网创建于2000年，是智慧城市、建筑智能、智能安防、家居智能、人工智能领域的品牌服务平台，成立以来，其已经为国内外近500家企业提供了品牌策划和推广的服务。

其中，千家网的产品包括“千家品牌营销推广服务套餐”，主要针对智能化产业新兴品牌、产品品类中的卓越品牌、细分市场的领先品牌，面向全国市场进行品牌营销推广。

上述品牌营销推广服务套餐的服务细则中包括获得列入指定品类“中国智能建筑品牌奖”评选奖项的候选名单，获得相应奖项时品牌高层受邀请出席“中国智能建筑品牌奖颁奖典礼”。

3.5 截至2022年7月，控股股东海康威视系千家网的合作伙伴

值得一提的是，截至查询日期2022年7月29日，萤石网络的控股股东海康威视系千家网的合作伙伴。

这其中，萤石网络系其所披露的千家智客、慧聪物联网评选奖项的颁奖活动的赞助商，而千家智客宣称其奖项评选的候选品牌名单系以2020年度品牌指数排名为主要依据选出，然而，其关联方千家网的产品却显示，只要购买其品牌营销推广套餐即可被列入上述奖项的候选名单。至此，萤石网络或存在“花钱买奖”的嫌疑。

覆车之戒，前车可鉴。脱胎于海康威视后，萤石网络一边忙着拆分上市力证独立性，一边“花钱买奖”忙贴金，令人唏嘘。萤石网络能否取信于投资者？尚待考察。