8月8日，福鞍股份及公司相关责任人被上交所给予纪律处分，其中控股股东被给予公开谴责处分，时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅等被予以通报批评处分。

公司的违规中，特殊的关联交易比较容易被忽视：

据监管调查，2020年, 福鞍股份与 韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂和信泰热力四家公司发生采购、销售业务合计金额约为1.02亿元，公司当时并未以关联交易进行审议和公告。

公司给出的判断依据是“控股股东与四家公司在股权关系上无任何交叉，因此，公司未将其认定为关联方，未在2020年年度报告中披露与四家公司的关联关系，亦未将与其发生的销售采购、 销售业务作为关联交易，并履行关联交易决策程序。”

但是监管层发现，虽然没有股权关系，但是4家公司为公司控股股东福鞍控股能够施加重大影响的企业，依照实质重于形式的原则，上述4家公司属于公司的关联方。2020年，公司与上述4家公司发生采购、销售业务合计金 额为1.02亿元，占公司2019年经审计净资产的 7.66%，已达到股东大会审议并以临时公告形式对外披露的标准。

但公司前期未将上述4家公司作为关联方进行列示，上述交易也未按照关联交易的规定要求及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。

此外，2020年1月2日，公司累计向鞍山鼎峰、 韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、沃尔德沃克支付预付款5000万元，上述预付款项最终流向信泰热力，如此就构成了关联方非经营性占用上市公司资金。

交易所认为，关于关联交易未按规定履行决策程序和披露义务事项及关联方非经营性占用上市公司资金事项。

2、控股股东福鞍控股能够对4家公司施加重大影响，但未能有效规范关联方与公司的资金往来行为，导致违规占用上市公 司资金。与关联方股权关系无交叉、不能实施控制，违规事项未对公司股票价格及投资者判断造成不利影响等异议理由不能成立。

这则案例中，小编一直没找到的是，在没有股权关系的情况下，控股股东如何被认定对另外4家公司能够施加重大影响。没有股权但能施加重大影响一种可能是有董事席位，另一种可能就是参与着经营或者财务管理。比如下面的这个案例：也是无股权、无任职，但是因为监管印章和网银，被认为施加重大影响而构成关联方。

2017年6月，三聚环保和安瑞佳达成技术合作协议，依托三聚环保开发的悬浮床加氢技术，安瑞佳建设一套30万吨/年生物质油综合利用项目。双方通过协商，明确由三聚环保作为悬浮床加氢技术许可方，将该技术通过有偿方式许可给安瑞佳使用，此外，大庆联谊（公司控股的持股63.27%）与安瑞佳开展贸易合作，由大庆联谊为其垫资，为了防控风险，大庆联谊派出人员监管安瑞佳印章、网银的使用，基于“实质重于形式”原则，大庆联谊与安瑞佳之间构成关联关系，如此公司与安瑞佳的合作也构成关联交易，公司未对该笔交易及时提请董事会审议，且未及时进行披露。

实质重于形式这个框很大，董秘们还是要注意……，没准一个不小心就是一连串的违规。

董秘变动信息

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