《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 西洲/风控

2022年4月28日，青蛙泵业股份有限公司（以下简称“青蛙泵业”）首发未通过，发审委会议重点关注了青蛙泵业经销商模式下收入变动合理性、经销收入真实性，以及二者关联关系存在与否等问题。

反观北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”），其销售模式同样以经销模式为主，而其与经销商的关系网或“难理清”。在怡和嘉业与经销商的关系遭到问询后，彼时持股经销商北京畅德科技有限公司（以下简称“北京畅德”）的前员工刘体伟，匆匆退出北京畅德，“无缝衔接”再次入职怡和嘉业。同时，北京畅德与怡和嘉业境另一经销商或处于同一控制下，而怡和嘉业并未对北京畅德与该另一经销商的关系做出解释和说明。而实际上，刘体伟持股及任职北京畅德前，其联系电话已“现身”北京畅德，经销商北京畅德的控制权现疑云。

一、前员工刘体伟曾持股经销商北京畅德，被问询后匆匆退出重回怡和嘉业“忙”避嫌

事出反常必有妖。

恰逢怡和嘉业因与经销商的关联关系遭到问询之际，刘体伟在怡和嘉业的员工与经销商两种身份之间“转换自如”，牵出一桩经销商“去关联化”迷局。

1.1 经销收入占比超九成，与经销商之间的关系遭问询

据签署日为2022年5月6日的招股说明书（以下简称“招股书”），怡和嘉业主营业务收入构成按销售模式可分为经销和直销两类。2019-2021年，经销模式形成的主营业务收入分别为2.44亿元、5.56亿元、6.57亿元，占比分别为95.02%、99.26%、99.32%。

由此可知，怡和嘉业的主营业务收入主要通过经销方式实现。

而对于怡和嘉业与经销商之间的关系，监管层曾提出问询。

据签署日为2021年12月26日的“关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询回复”），深交所曾要求怡和嘉业说明：经销商是否专门销售怡和嘉业产品；经销商与怡和嘉业、怡和嘉业现有及已退出股东、怡和嘉业现任及历任董监高、员工之间是否存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系。

而根据怡和嘉业回复，报告期内即2019-2021年，怡和嘉业存在前员工持股及任职的经销商。

1.2 截至首轮问询回复，经销商北京畅德和北京健上为前员工持股的企业

据首轮问询回复，北京畅德和北京健上医疗科技有限公司（以下简称“北京健上”），为怡和嘉业前员工（员工持股平台股东）持股的经销商。

具体来看，北京畅德成立于2016年，截至首轮问询回复签署日2021年12月26日，北京畅德股权结构为刘体伟和李静各持股50%，其中刘体伟任法定代表人、经理及执行董事。

而刘体伟系怡和嘉业家用事业部前员工，于2018年因个人原因离职。通过怡和嘉业员工持股平台北京润怡企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“润怡发展”）间接持有怡和嘉业0.0231%的股份。

而北京畅德另一股东李静同样系怡和嘉业家用事业部前员工，于2017年因个人原因离职，通过润怡发展间接持有怡和嘉业0.0161%的股份。

此外，北京健上成立于2017年，截至首轮问询回复签署日2021年12月26日，刘体伟持股100%，任法定代表人、经理及执行董事。

值得注意的是，被问询后，刘体伟已重新“回归”怡和嘉业。

1.3 遭到问询后，前员工“突击”转让经销商股权重回怡和嘉业

据招股书，怡和嘉业称刘体伟2022年1月末已不在北京畅德及北京健上处持股或任职，2022年2月中旬入职怡和嘉业。

据北京市市场监督管理局公示的北京畅德变更信息，2022年1月28日，北京畅德法定代表人由刘体伟变更为张玥，股东由刘体伟、李静变更为张玥、张十川。董事、经理、监事等由刘体伟、于金龙变更为张玥、张十川。

也就是说，在2022年1月28日，刘体伟和李静将北京畅德股权对外转让，随即刘体伟于2月中旬重回怡和嘉业，再次成为怡和嘉业员工。

可见，怡和嘉业主要依靠经销方式实现收入，在其与经销商的关联关系遭到问询后，怡和嘉业披露经销商北京畅德与北京健上为前员工刘体伟、李静持股并任职的企业。

而后或为避嫌，2022年1月，刘体伟等人将北京畅德和北京健上的股权转让，退出上述经销商。紧接着，在2022年2月中旬，刘体伟重新入职怡和嘉业。

在此情形下，刘体伟在怡和嘉业与经销商之间“跳进跳出”，是否具备合理性？问题并未结束。

二、北京畅德与另一经销商“现身”线上销售平台，或受同一控制

当下，“工具人”一词被广泛运用于各个领域的各种语境中，指的未达到某种目的，人在有意或者无意中被以对待工具的方式来进行规划、安排、评估。

上文提及，怡和嘉业前员工刘体伟转让经销商北京畅德股权后，“火速”入职怡和嘉业。至此，北京畅德与怡和嘉业再无关联。然而，此举或是“假动作”，怡和嘉业去关联化背后疑云浮现。

2.1 “瑞迈特呼吸机”为怡和嘉业注册商标，仍在有效期内

据招股书，2007年，怡和嘉业以“瑞迈特”为品牌的G1代单水平无创呼吸机研发成功。此后怡和嘉业相继开发出各种型号的单、双水平无创呼吸机，并成功进入国际市场。

同时，据招股书，怡和嘉业拥有名为“瑞迈特”、“瑞迈特呼吸机”“BMC”等商标，上述商标均在有效期内。

2.2 天猫电商平台瑞迈特畅德专卖店，专门出售怡和嘉业瑞迈特呼吸机

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2022年7月18日，天猫电商平台存在一家名为“瑞迈特畅德专卖店”的店铺，店铺页面使用怡和嘉业已注册商标“瑞迈特”和“BMC”图形商标。

通过浏览发现，该店铺售卖的商品主要为怡和嘉业旗下的瑞迈特呼吸机，及其配套面罩配件等产品。

2.3 畅德专卖店背后经营主体为郑州凯尔，为怡和嘉业境内前十大经销商

而根据天猫平台公示的经营者相关资质信息，截至查询日2022年7月18日，天猫店铺“瑞迈特畅德专卖店”背后的经营主体为郑州凯尔医疗器械有限公司（以下简称“郑州凯尔”）。

值得关注的是，报告期内即2019-2021年，郑州凯尔为怡和嘉业境内前十大经销商。

据招股书及签署日为2021年6月15日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），2018-2021年，郑州凯尔分别为怡和嘉业第五大、第五大、第二十三大、第八大境内客户。

两版招股书显示，2018-2019年，怡和嘉业对境内经销商郑州凯尔的销售金额分别为213.65万元、592.63万元，占境内收入比例分别为2.84%、6.12%。

也即是说，怡和嘉业在天猫电商平台有一家名为“瑞迈特畅德”的专卖店，这家专卖店目前经营主体是怡和嘉业的经销商客户郑州凯尔。

2.4 专卖店经营主体曾于2021年末变更，由北京畅德变更为郑州凯尔

需要指出的是，瑞迈特畅德专卖店的背后经营主体，原为北京畅德。

据天猫平台瑞迈特畅德专卖店首页的主体变更记录，该店铺的经营者在2021年12月13日，由北京畅德变更为郑州凯尔。

据网页版天猫平台瑞迈特畅德专卖店首页，截至查询日2022年7月18日，该店铺的开店时长为6年。且据手机APP版天猫平台页面，该店铺为5年老店。

推算可知，瑞迈特畅德专卖店的店铺存续时间，或在5年-6年之间。

此外，据市场监督管理局数据，北京畅德成立于2016年8月18日，距离查询日2022年7月18日，存续了约5年又11个月。

可见，北京畅德的存续时间，与瑞迈特畅德专卖店的存续时间相当。

上述情形或意味着，北京畅德在成立之初就取得了使用怡和嘉业的商标授权，并在天猫平台开设了瑞迈特畅德专卖店，对怡和嘉业瑞迈特呼吸机及其配件等产品进行销售。

2.5 根据天猫平台规则，专卖店变更的两个主体需为同一控制下企业

事实上，天猫平台专卖店经营主体变更，需新旧两个主体具备同一控股股东或实际控制人。

根据天猫平台于2019年2月13日发布的《天猫店铺经营主体变更规则》，店铺经营主体变更是指天猫店铺在平台经营过程中，符合一定条件，变更其店铺经营主体的行为。

另外天猫平台对规则中涉及的概念作出了界定。其中，现主体是指目前经营天猫店铺的公司。当店铺经营主体变更完成后，该主体也称为老主体。新主体是指申请变更后经营天猫店铺的公司。

而同一控股股东是指以下两种情形：（1）现主体和新主体存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股东；（2）现主体和新主体存在相同的享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的1名或多名股东。

需要说明的是，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。同一实际控制人，是指现主体和新主体存在相同的实际控制人。

根据以上所述，现主体和新主体的同一控股股东或同一实际控制人，与该主体的关系称为控制关系。

此外，天猫平台详细列明了“同一实际控制人”的五种情形。主要包括以下五种情形：（1）现主体和新主体存在相同的直接或通过与其他表决权持有人之间的协议，间接实际支配公司50%以上表决权的投资人；（2）现主体和新主体存在相同的通过直接或间接支配公司股份表决权，能够决定新老主体公司董事会、关键管理人员半数以上成员选任的投资人；（3）现主体和新主体存在相同的依其可直接或间接实际支配的公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资人；（4）现主体和新主体存在相同的投资人，该投资人与现主体和新主体的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员，存在关联方关系；（5）其他可被视为现主体和新主体为同一实际控制人的合理情形。

天猫平台进一步指出，现主体和新主体是否是同一实际控制人，需要由有从事证券法律业务经验的律师事务所，根据现主体和新主体控制人与股东间的协议、其他安排认定现主体和新主体具有同一实际控制人的《法律意见书》判定。

而根据天猫平台公布的变更标准，天猫目前仅支持旗舰店、专卖店店铺的主体变更，暂未开通专营店店铺的变更通道。符合以下要求的专卖店可以申请主体变更：现主体和新主体具备同一控股股东或者同一实际控制人，且控制关系存续6个月及以上。

申请主体变更需要提供的资料包括现主体和新主体的关系证明材料、新主体和品牌商的关系证明材料，以及新主体符合最新的天猫入驻标准的经营资质等。

在专卖店经营主体变更过程中，若现主体和新主体具备同一控股股东，需提供加盖工商行政管理部门印章的公司章程或能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图；若现主体和新主体具备同一实际控制人，需提供由有证券法律业务经验的律师事务所出具的、证明现主体和新主体属于同一实际控制人的法律意见书。

而结合瑞迈特畅德专卖店的店铺名称可知，该店铺类型为专卖店。符合天猫平台公布的变更标准。

由此可知，瑞迈特畅德专卖店的经营主体郑州凯尔，与原经营主体北京畅德，或需满足“处于同一控制下，且控制关系或存续6个月及以上”的条件，才能够完成经营主体的变更。这是否意味着，在申请经营主体变更时，北京畅德与郑州凯尔处于同一控制下？

面对上述情形，怡和嘉业在回复关于与经销商关系的问询时，是否应当对北京畅德与郑州凯尔的关系也做出解释和说明？

而关于北京畅德与郑州凯尔的关系“疑雾”，还在继续。

三、入职北京畅德前已共用联系方式，员工刘体伟持股经销商或系“内部安排”

上市公司应当与经销商客户进行区分，避免出现单独服务等情况。

然而怡和嘉业与北京畅德的关系却“错综复杂”。不仅员工在北京畅德的任职“跳进跳出”，怡和嘉业授权的线上销售店铺更是使用北京畅德的联系电话，作为官方授权电话。双方关系或并非经销商客户如此简单。

3.1 畅德专卖店官方授权电话指向北京畅德，背后机主为李娇荣

《金证研》南方资本中心通过浏览瑞迈特畅德专卖店发现，其售卖一款名为“瑞迈特双水平730-25A呼吸机家用打呼噜无创医疗用老人睡眠止鼾器”的产品，该产品品牌名称为“瑞迈特”，生产企业为天津怡和嘉业医疗科技有限公司（怡和嘉业全资子公司）。

放眼该产品的商品详情页面，可以发现“官方服务，安全放心”、“瑞迈特官方授权专卖店”等字样。

同时，截至查询日2022年5月17日，该商品详情页面显示，“官方电话”为188****6271。

推断可知，上述官方电话188****6271，应为授权方怡和嘉业的联系电话。然而《金证研》南方资本中心研究发现，上述电话却指向北京畅德。

据山东政府购买服务信息平台于2017年12月21日公示了《山东省千佛山医院名中医专家传承工作室采购合同》（以下简称“采购合同”）。

采购合同显示，采购项目名称为名中医专家传承工作室，采购项目编码为“SDYD2017-576”。中标人为北京畅德，联系人为李娇荣，联系电话为188****6271。

且截至查询日2022年7月25日，支付宝显示，上述联系电话的用户名为北京畅德。

不难发现，瑞迈特畅德专卖店商品详情页面公示的官方联系电话，支付宝的用户名为北京畅德，其背后持有人或为李娇荣。而作为怡和嘉业经销商的北京畅德，其联系电话为何成为了“官方”授权电话？

不仅如此，回溯北京畅德成立之初，其创始股东名为李姣荣，与采购合同披露的北京畅德的联系人李娇荣，姓名仅一字之差。

3.2 联系人李娇荣与北京畅德创始股东李姣荣，仅“一字之差”

据市场监督管理局北京畅德的变更信息，2018年7月31日，北京畅德股东由李姣荣变更为刘体伟和李静。董事、经理、监事等由李姣荣、于金龙变更为刘体伟、于金龙。

在上述变更发生之前，北京畅德并无股东变更记录。即李姣荣为北京畅德的创始股东。

显然，在怡和嘉业的员工刘体伟、李静持股并任职北京畅德以前，北京畅德的实控人或为李姣荣。

那么，在怡和嘉业官方授权专卖店中出现的联系人李娇荣，与北京畅德的创始股东李姣荣，是否为同一人？怡和嘉业官方授权电话，为何是经销商北京畅德的联系电话？而经营主体变更为郑州凯尔后，该店铺仍然使用北京畅德的联系电话，是否进一步说明，北京畅德与郑州凯尔为同一控制下企业？

3.3 刘体伟持股及任职北京畅德前，其联系电话已“现身”北京畅德

前述提及，2018年7月31日，怡和嘉业前员工刘体伟成为北京畅德的股东并在北京畅德任职。然而，在2018年7月31日之前，北京畅德的年度报告便已经使用刘体伟的手机号码。

据市场监督管理局北京畅德2017年年度报告，北京畅德的股东为李姣荣，企业联系电话为155****3377。该年度报告填报日期为2018年6月6日。

而通过支付宝搜索验证，截至查询日2022年7月25日，电话号码15588813377背后的机主为刘体伟。

在2018年7月31日才成为北京畅德股东的刘体伟，为何2017年便已经“现身”于北京畅德？其从怡和嘉业离职并入职北京畅德，是否系怡和嘉业“委派”？

值得一提的是，截至最新查询日2022年7月18日，瑞迈特畅德专卖店的商品详情页面，已将上述“官方电话”188****6271删除。

通过刘体伟未在北京畅德联系电话就已被北京畅德使用，以及怡和嘉业线上授权专卖店的官方授权电话指向北京畅德等情形，是否说明北京畅德实际系由怡和嘉业控制？刘体伟2018年自怡和嘉业离职，是否只是怡和嘉业的“内部安排”？

而再次放眼郑州凯尔。怡和嘉业是否应当将与经销商北京畅德和郑州凯尔的交易金额合并披露？北京畅德和郑州凯尔，是否均受到怡和嘉业控制或影响？怡和嘉业是否存在关联交易非关联化的嫌疑？种种疑问，尚待监管核查。

资本市场只有锦上添花，没有雪中送炭。怡和嘉业上述问题，能否经得起资本市场的“风吹雨打”？《金证研》将继续保持关注。