文/梧桐树下V

　　7月18日，北交所对新三板挂牌公司河南硅烷科技发展股份有限公司（838402）IPO的两名保代、硅烷科技及董事长、财务总监、董秘三人采取出具警示函的自律监管措施，原因是硅烷科技IPO材料在2021年12月29日获得受理，审核期间，公司于2022年5月9日披露《关于公司前期会计差错更正公告》，对2018年-2021年的财务数据进行了追溯调整，调减幅度较大。硅烷科技的上述行为，不符合发行上市申请文件和信息披露应当真实、准确、完整的要求，构成信息披露违规，董事长孟国均、财务负责人梁涌涛、董事会秘书付作奎未能勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件所披露信息真实、准确、完整，违反了《上市审核规则》第21条的规定，对上述事项负有责任。硅烷科技IPO项目签字保荐代表人李雪斌、梁奋，未能通过全面核查验证在申报前发现并处理前述会计错报事项，未能勤勉尽责，对相关事项负有责任。硅烷科技北交所IPO在2022年6月1日的上市委会议上被暂缓审议。公司本次IPO的保荐机构为中国银河证券。

　　经查明，硅烷科技存在以下违规事实：

　　硅烷科技公开发行股票并上市申请文件于2021年12月29日获得受理。审核期间，公司于2022年5月9日披露《关于公司前期会计差错更正公告》，对2018年至2021年年度财务报告中涉及的会计差错事项进行说明，并对2018年至2021年的财务数据进行了追溯调整。其中，2020年调减净利润3，079，659.83元，调整前净利润49，908，528.82元，调整后净利润46，828，868.99元，调整比例-6.17%；2019年调减净利润3，752，018.96元，调整前净利润19，469，829.17元，调整后净利润15，717，810.21元，调整比例-19.27%；2018年调减净利润937，015.96元 ， 调 整 前 净 利 润 7，545，112.26元，调整后6，608，096.30元，调整比例-12.42%。

　　硅烷科技上述行为，不符合发行上市申请文件和信息披露应当真实、准确、完整的要求，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（以下简称《内容与格式准则》）第5条，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称《上市审核规则》）第20条的规定，构成信息披露违规。

　　董事长孟国均、财务负责人梁涌涛、董事会秘书付作奎未能勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件所披露信息真实、准确、完整，违反了《上市审核规则》第21条的规定，对上述事项负有责任。

　　李雪斌、梁奋，作为硅烷科技项目签字保荐代表人，未能通过全面核查验证在申报前发现并处理前述会计错报事项，未能勤勉尽责，违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第22条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第4条、第5条的规定，对相关事项负有责任。

　　根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，北交所作出如下决定：

　　对硅烷科技采取出具警示函的自律监管措施。

　　对董事长孟国均采取出具警示函的自律监管措施。

　　对财务负责人梁涌涛采取出具警示函的自律监管措施。

　　对董事会秘书付作奎采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当充分重视上述问题，根据《内容与格式准则》《上市审核规则》等相关规定履行信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝上述问题再次发生。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，北交所作出如下决定：

　　对李雪斌采取出具警示函的自律监管措施。

　　对梁奋采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当充分重视上述问题，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市审核规则》《保荐业务细则》等相关规定，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，杜绝上述问题再次发生。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　一、2021年净利润6613万，实控人为河南省国资委

　　硅烷科技是一家从事氢硅材料产品研发、生产、销售和技术服务的专业公司，也是一家致力于服务新能源、新材料相关领域研发与生产的专业企业，目前公司的主要产品为氢气（工业/高纯氢）与电子级硅烷气。

　　中国平煤神马能源化工集团有限责任公司直接持有硅烷科技6，346.9014万股股份（持股比例27.0432%），并通过其控股子公司河南平煤神马首山化工科技有限公司间接持有硅烷科技5，893.7183万股股份（持股比例25.1122%），通过其控股子公司河南省首创化工科技有限公司间接持有硅烷科技5，582.1886万股股份（持股比例23.7849%），为公司的控股股东。

　　根据《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文〔2008〕220号），平煤神马集团是省属国有公司，由河南省国资委对平煤神马集团履行出资人职责。河南省国有资产监督管理委员会持有控股股东中国平煤神马集团65.15%的股权，因此，公司的实际控制人为河南省国资委。

　　根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

　　结合历史发行价格及市盈率法估值计算，公司预计发行后市值不低于2亿元。2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为6，613.24万元，2021年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为10.28%。

　　因此，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的第一套上市标准。

　　二、会计差错源于少计财务费用、水费、氢气成本

　　报告期内，公司股东向公司提供无息借款，2019年至2021年，公司少计财务费用363.51万元、296.28万元及13.59万元，占差错更正前各期净利润的比例为18.67%、5.94%及0.18%；由于历史原因未在硅烷安装水表，氢气生产线共用首山化工循环水装置，无法拆分水费成本数据导致公司报告期少计向股东支付水费，由于氢气计量表不准确导致报告期内公司少向股东支付氢气成本，2019年至2021年，水费及氢气费用匡算合计金额分别为150.05万元、191.87万元、210.65万元，占公司净利润比例分别为9.55%、4.10%、2.78%；虽然公司已在发现上述问题后进行了规范、整改，但报告期内公司仍存在财务核算瑕疵的风险。

　　三、关联销售占比77.82%

　　2019年度、2020年度和2021年，公司关联销售金额分别为25，969.61万元、37，459.89万元及56，135.33万元，占营业收入总额比分别为70.41%、73.33%及77.82%；关联采购金额分别13，217.24万元、20，851.41万元及33，436.01万元，占采购总额比分别为36.15%、53.17%及59.92%，公司关联交易金额较大且占比逐年上升，对报告期内的经营业绩具有重大影响。

　　公司制氢业务下游客户为控股股东控制的子公司，属于平煤神马集团尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品，公司下游客户所在地为平顶山尼龙新材料产业集聚区，2008年启动建设，是规划123平方公里“中国尼龙城”的核心区，以煤盐化工、尼龙化工、精细化工为主导产业，是平顶山市产业转型升级的主战场，因此氢气需求量较大且业务合作持续稳定多年。公司目前工业氢气年设计产能为3.76亿立方，为该区域内最大氢气制备地。公司生产氢气原材料焦炉煤气采购于公司股东首山化工，首山化工具有年300万吨焦炭产能，副产大量焦炉煤气，为公司通过变压吸附技术生产氢气提供了稳定的原材料供应。

　　四、2022年6月1日，北交所上市委对硅烷科技的审议意见及询问的主要问题

　　（一）审议意见

　　1．请发行人补充说明募投项目多晶硅业务研发的具体开展情况，包括但不限于实际投入、资金来源、技术来源、研发人员构成等，请保荐机构核查并发表意见。

　　2．请发行人补充说明收购首创化工制氢一、二期生产线仅采用成本法进行评估的合理性，是否符合国有资产监督管理规定，是否造成国有资产流失，请保荐机构核查并发表明确意见。

　　3．请发行人补充说明股权代持发生背景、入股资金来源、代持的审批程序，相关股权代持是否真实解除，是否存在潜在纠纷或其他协议安排，请保荐机构核查并发表明确意见。

　　4．请发行人补充说明硅烷一期生产线近三年资产组的现金流数据及各年末固定资产减值测试的程序及减值测试结果，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　5．请发行人补充说明收购首创化工制氢一、二期生产线是否存在由首创化工或其他关联方承担成本费用等情况，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　（二）审议会议提出问询的主要问题

　　1．关于关联交易的必要性与合理性。

　　（1）发行人于2018年底收购首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割，于2020年8月收购首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收购完成后，氢气业务成为发行人重要的业务增长点。请保荐机构就下列事项核查并发表意见：1）上述交易的真实背景及交易价格的公允性。2）首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响程度。3）收购交易的决策、审批程序及授权是否合规，上述交易是否符合国有资产监督管理相关规定。4）关联交易占比高的工业氢业务中的销售定价机制（如市场化交易定价、标利润率或成本加成等）。5）发行人解决同业竞争的相关措施是否切实可行。

　　（2）根据申报文件，发行人未来减少关联交易的举措为“随着公司高纯氢气、电子级硅烷气及区熔级（电子级）多晶硅市场的拓展及公司业务的延伸，2021年后，将形成关联交易占比下降的趋势”，未涉及关联采购。发行人报告期关联采购占比分别为36.15%、53.17%及59.92%，第一大供应商为河南平煤神马首山化工科技有限公司，2021年调价后，发行人与非关联方煤气采购价格保持一致，煤气关联采购价格具有公允性。请发行人进一步说明保证关联采购的定价公允性以及减少关联采购的具体措施，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　2．关于业务独立性及内部控制有效性。

　　发行人报告期内存在频繁的关联交易：2019年度、2020年度和2021年度，发行人关联销售金额分别为25，969.61万元、37，459.89万元及56，135.33万元，占营业收入总额比例分别为70.41%、73.33%及77.82%；关联采购金额分别13，217.24万元、20，851.41万元及33，436.01万元，占采购总额比例分别为36.15%、53.17%及59.92%，发行人关联交易金额较大且占比逐年上升。同时，发行人存在向关联方的大额资金拆入和周转借款等，且与关联方存在水费、氢气成本、费用核算不规范等事项。请发行人补充说明业务的独立性和内部控制的有效性。请保荐机构、申报会计师核查上述关联交易的决策审批流程是否合规，并发表明确意见。

　　3．关于会计核算。

　　（1）关于固定资产减值准备。2021年11月发行人对冷氢化一期进行技改，处置了技改过程中需拆除的设备，处置价值78.78万元（与账面值相差1，323.95万元），经北京北方(19.640, 0.25, 1.29%)亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具北方亚事评报字[2021]第 01-819号报告，评估价值远低于账面价值，主要系被处置设备多为在拆除后将无法安装复用的专用设备，再利用价值较低。在2021年当期计提固定资产减值准备 1，323.95万元，同时表列固定资产处置报废金额2，312.38万元。请发行人补充说明固定资产是否存在减值情形，年度决算是否执行固定资产清查程序，技改时才发现设备存在巨额减值是否存在减值测试滞后的情况。

　　（2）关于应收款项变动。发行人应收票据2021年增幅97%，请保荐机构及申报会计师说明发行人应收款项增长明显的原因，是否存在对客户放宽信用政策的情况。

　　（3）关于最新经营成果。根据申报文件，发行人2022年1-3月实现营业收入26，463.00万元，较上年同期增53.21%；扣除非经常性损益后的净利润为5，242.32万元，较上年同期增加208.12%。发行人扣除非经常性损益后的净利润上升，主要系行业迎来景气周期，发行人硅烷气产品量价齐升所致，硅烷气销售收入同比增加。请发行人具体分析收入、利润增长的具体原因，与同行业相比增长是否合理，是否受疫情影响；景气周期的判断依据以及预计本轮景气的可持续时间。

　　（4）关于负债率高及经营性现金紧张。发行人2019年末、2020年末和2021年末资产负债率分别为82.93%、63.77%和56.51%，流动比率分别为0.38倍、0.75倍和0.70倍，与同行业上市公司相比，资产负债率较高，流动比率较低，且存在实际控制人及其子公司多笔对发行人大额无息借款和债转股的情形。同时，报告期内发行人经营活动产生的现金净流量为62.96万元、-1，306.01万元、-4，744.76万元，最近两年持续为负，发行人生产经营产生现金流量的能力与其业务规模增长不匹配。请发行人补充说明其高额负债和生产经营活动产生现金流量的能力对持续经营能力的影响，及风险应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　（5）关于购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的合理性。发行人报告期内购买商品、接受劳务支付的现金分别为5，765.34万元、7，904.24万元和32，011.18万元，2021年购买商品、接受劳务支付的现金为2020年的4倍以上。请发行人结合实际生产经营情况补充说明在业务没有大幅增长且期末存货仅增加了不足700万的情况下，支付的现金大幅增加的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 

　　五、附件：北交所2份自律监管措施的决定