空壳公司违规发行私募债一案，经历了近5年之久的诉讼，近日迎来新转折。

来源 | 债市观察

锦龙股份（000712.SZ）公告显示，其控股子公司中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）为江苏北极皓天科技有限公司（以下简称“北极皓天”）发债一案有了结果，江苏省高级人民法院驳回中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称：中金创新）的起诉。

这意味着中山证券无需承担连带责任，且之前已经计提的预计负债5237.55万元予以冲回，计入当期收益。

踩雷北极皓天、泛海控股

这一案件起于中山证券为北极皓天发债一事。

2009年底，北极皓天成立，注册资本为1.1亿元，法定代表人为杨佳业。公司位于江苏宜兴经济开发区，主要做大功率超高亮度LED。但因缺少资金，公司厂房一直未建成投产，长期处于关停状态。2010-2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。

为了解决资金问题，北极皓天找人伪造审计报告和纳税证明，向上交所申请非公开发行中小企业私募债。

北极皓天发行的这只私募债为“13北皓天”，金额不超过1亿元、期限3年。债券由中山证券承销。

据裁判文书网显示，为了达到上交所对债券销售额的要求，杨佳业等人借款6700万元进行虚假认购。最后，除去北极皓天“自掏腰包”的这笔钱，“13北皓天”实际募集到的资金只有嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）认购的2700万元。而这2700万元的债券在2016年6月被中金创新以2635万元的价格受让。

2016年9月，“13北皓天”到期，北极皓天公司违约，于这年底名列无锡市经信委公布的“宜兴市2015年度黑名单企业”中。

2017年6月，中金创新向法院提起诉讼；2021年4月，法院判决北极皓天向中金创新赔偿3294万元及按年利率11%计算的利息，判令中山证券等对北极皓天的前述赔偿债务承担连带责任。 对此判决，中山证券不服提起上诉，并最终打赢这场官司。除了无需承担连带责任外，原本计提的预计负债5237.55万元或许能给其并不亮丽的业绩些许“安慰”。

不过，中山证券牵涉的承销债券违约案件并非只有这一起。就在不久前，中山证券与泛海控股（000046.SZ）的债券纠纷一案也有了一审结果。法院判决泛海控股支付中山证券票据本金2000万元及到期未兑付的利息170万元。

2018年8月，泛海控股发行第一期中期票据“18泛海MTN001”，期限3+2年。中山证券旗下的中汇3号集合资产管理计划购入该债券2000万元面值，并于2021年7月19日办理了回售登记，回售后债券到期日为2021年8月29日。但到期后泛海控股并未兑付债券本金和利息，因此有了这桩诉讼。

除了上述2000万元面值的债券外，2018年，中山证券陆续通过旗下稳健收益集合资管计划、中汇1号集合资管计划等共计买入2.4亿元泛海控股债券。

目前，中山证券与泛海控股另外三个案件还没有最新公告进展。

应付债券规模一年增幅超2倍，资管计划拖累母公司业绩

中山证券成立于1992年，总部位于深圳，是一家民营控股全牌照的综合类证券公司。业务包括证券经纪、投资银行、资产管理等业务。其在债券承销等方面已有一定积淀，近年来开始向财富管理、资产管理、证券投资等领域开拓。

然而，从上述与泛海控股案件来看，资管计划进展得似乎不太顺利。

据锦龙股份2021年报显示，与上年度财务报告相比，本期年报除中山证券稳赢2号集合资产管理计划清算完毕，合并范围减少外，还将购买泛海控股债券的中山证券中汇1号集合资产管理计划和中山证券中汇3号集合资产管理计划，一并纳入合并范围。如此，中山证券则将会“拖累”母公司业绩。

另外，中山证券旗下其他资管计划存在敞口风险。据年报显示，中山金百灵贵宾定制集合资产管理计划1号、2号、3号，以及中山多策略1号集合资产管理计划最大损失敞口合计246.96万元。中山证券工作人员称上述资管计划目前没有风险，若出现则以公告披露为主。

图源：锦龙股份年报

据年报显示，中山证券应付债券本期增加10.15亿元，期末余额10.06亿；应付债券为中山证券发行的公司债“16中山02”、“21中山01”和“21中山02”。

其中，“16中山02”为7年期，期末余额为0。“21中山01”、“21中山02”均为3年期，付息方式为每年付息一次。并且，“21中山01”、“21中山02”也是导致母公司应付债券较期初增加228.38%的主要因素。

图源：锦龙股份年报

新增资管产品备案被暂停已超半年

图源：锦龙股份年报

财务报表中比上一年变动幅度超过30%以上的项目中，除了上述应付债券、短期融资款外，还有因诉讼预计负债10.05亿元，比去年增加200.43%。而这几项发生变动原因，锦龙股份将其主要归结于中山证券。

据年报显示，锦龙股份2021年共实现营业总收入10.06亿元，比上年同期减少39.84%；归属于母公司所有者的净利润-1.31亿元，比上年同期减少298.93%。

而旗下控股与参股的两家证券公司业绩呈现两种不同情况。锦龙股份参股公司东莞证券实现营业收入37亿元，实现归属于母公司所有者的净利润9.97亿元；而控股子公司中山证券实现营业收入10.5亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-4920.88万元。

图源：锦龙股份一季报

据锦龙股份一季报显示，其营业收入-1.91亿元，同比减少-155.23%。同时，锦龙股份指出，主要是中山证券公允价值变动收益、投资收益、手续费及佣金净收入较去年同期大幅减少所致。

此外，2020年8月，中山证券因多项内控问题被深圳证监局处罚。自处罚之日起一年内暂停其新增资管产品备案，新增资本消耗型业务，以及以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。受处罚影响，多项业务无法展开，其业绩势必受到影响。

图源：深交所互动易

如今，一年之期已过。有投资者在深交所互动易平台提问：中山证券的行政处罚2021年8月都到期的，现在大半年过去还没有解除行政处罚，公司何时按证监会要求做好整改？锦龙股份表示，中山证券此前（2020年8月）被暂停的业务的具体恢复时间有待证券监管部门通知。其他则并未透露。

对于中山证券深陷的诉讼你怎么看？你购买过中山证券产品吗？欢迎留言讨论。