创业板发行上市审核动态2020年第1~6期、2021年第1~12期及2022年第1~4期（总22期）中对32个案例进行了分析。笔者将上述32个案例进行整理汇总，并分享如下。

总第一期（2020年第1期）

案例1：战略投资者的认定

2020年6月，上市公司E发布非公开发行股票预案，拟向特定对象募集资金用于码头建设及补充流动资金。根据发行预案，本次非公开发行以董事会决议日作为定价基准日，锁定期36个月，拟引入战略投资者F公司（F公司与E公司属于同行业，主要致力于码头经营）。

根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的投资者，是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或者市场、渠道、品牌等战略性资源的投资者。

根据反馈意见及回复，可以看到审核中重点关注了E公司与F公司之间的战略合作安排的具体内容，包括F公司具备的优势及其与E公司的协同效应，F公司是否符合战略投资者的基本要求等事项。

E公司在反馈意见回复及发行方案中详细披露了三方面的内容：一是充分论述F公司作为战略投资者的优势。F公司是目前长江三角洲地区最大的港口类公司，也是全球最大的港口公司之一，引进F公司是响应“长江经济带建设”国家战略，全面落实“长江三角洲地区区域一体化发展规划纲要”精神，通过沿海沿江港口企业交叉持股，增强港口群联动协作成效，优化整合长江三角洲地区区域港口资源。引入F公司作为战略投资者，整合各方的港口资产，能够充分发挥港口经营性协同效应，实现优势互补，助力E公司未来业务发展。二是E公司同意F公司提名非独立董事参与公司管理，提升上市公司治理水平。三是F公司认购股份数量较大且长期持有。F公司本次认购股份达E公司发行后总股本的5%，并承诺36个月内不得转让。

2020年7月，证监会核准同意E公司本次非公开发行申请。

案例2：对赌协议约定附条件恢复条款

2016年，发行人A公司与C投资机构签署了《增资协议》；2017年，A公司及其实际控制人与C投资机构补充签署了《增资协议之补充协议》，协议约定了A公司及其实际控制人与C投资机构的回购条款、转让限制、优先增资权及最优惠待遇等对赌内容。根据审核问答等相关规定，发行人不得作为对赌协议的当事人，因此，在申报发行上市申请前，A公司及其实际控制人与C投资机构签署了《增资协议之补充协议的终止协议》，各方同意对《增资协议》《增资协议之补充协议》中约定的回购条款、转让限制、优先增资权及最优惠待遇进行解除，但该终止协议约定了附条件恢复条款，即如果A公司股票未能获准发行上市或者A公司主动撤回发行上市申请时将恢复原对赌协议。保荐机构及发行人律师进行了核查，认为相关对赌协议已清理，如发行人成功上市，相关条款均完全终止，符合审核问答的规定，附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。

案例3：应收票据的终止确认

2019年，发行人A收到客户B开具的用于支付货款的商业承兑汇票，A将其中部分商业承兑汇票向财务公司C贴现取得资金，C与B隶属同一集团。截至2019年12月31日，该部分已贴现未到期商业承兑汇票余额为2,000万元，发行人认为B和C公司隶属同一集团，历史上未发生过不能兑付的情形，风险较小，对该部分贴现商业承兑汇票予以终止确认。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业应当在收取金融资产现金流量的合同权利终止时终止确认金融资产；如果该合同权利尚未终止，只有在金融资产已转移，且该转移满足终止确认条件规定时才能终止确认；企业转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当终止确认该项金融资产；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南明确：“几乎所有风险和报酬”，需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。

本案例中，在判断是否能终止确认相关商业承兑汇票时，着重考虑以下方面：一是该部分商业承兑汇票所有权方面的相关风险是否已经转移。《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案例中，A对商业承兑票据贴现后，其作为票据贴现人，在B公司不能承兑时，存在被追索的风险，因此相关的商业承兑汇票所有权上的信用风险和延期付款风险并未完全转移。二是能否将B、C视为整体从而判定实际的信用风险、延期支付风险较低。有一种观点认为，出票人B和财务公司C隶属同一集团，从整体看来，发行人实质已从该集团收取了该项金融资产的现金，相关信用风险、延期支付风险已经较低甚至消除。但是，值得关注的是，C作为独立法律主体行使追索权，不因其是否与B隶属同一集团而有所改变，即使A已经取得现金，但仍有可能因为B不能承兑而被追索，相关信用风险和延期付款风险并没有消除，在考量相应风险时不适宜将B和C视为整体来进行判断。

此后，发行人披露，考虑到持票人存在法律追索权，不再对报告期内背书或贴现但未到期的商业承兑汇票进行终止确认，并对2017-2019年度财务报表数据进行追溯调整。

总第二期（2020年第2期）

案例1：知识产权纠纷

发行人A提交发行上市申请，主营业务为模拟芯片设计。受理后，B企业起诉发行人A一款产品X侵犯了B持有的专利，请求法院判令A停止制造、销售相关涉诉产品并赔偿其经济损失。

根据首发管理办法相关规定，发行人须不存在涉及主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。审核过程中，重点关注未决诉讼是否影响发行人的持续经营能力。保荐人、发行人律师全面核查了案件发生的事实情况及诉讼进展，认为该次诉讼不涉及核心技术，产品X在报告期内实现的销售收入较小，仅占全部营业收入的8%左右，不会对发行人业务经营或者收入产生重大影响，不影响发行人的持续经营能力。发行人在招股说明书中进行了重大风险提示，并补充披露了涉诉专利的技术来源，与B企业竞品主要技术指标的差异情况，认为不存在侵权的情形；涉诉专利对公司未来的经营目标与产品方向不构成重大影响。发行人A认为从已初步取得结果以及外部证据证明其败诉的风险较小，控股股东、实际控制人同时出具承诺函，承诺如因该诉讼纠纷造成损失，由其承担所有损失。发行人A本次发行上市申请通过上市委审议。

案例2：关联方认定和披露

近期，部分发行人对招股说明书中关联方的认定和披露存在疑问。A公司在创业板申报发行上市，自然人甲同时在A公司和B公司担任独立董事，除上述任职外，甲及其关系密切的家庭成员、A和B三方均不存在其他关系或利益安排，A和B是否构成关联方？

实务中，针对招股说明书中的关联方认定和披露，发行人和保荐人应从以下方面予以把握：

一是明确关联方认定和披露适用规则。《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）规定，发行人应该严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确的披露关联方关系及其交易。实务中，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，招股说明书中对关联方的认定和披露，一般适用《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《企业会计准则讲解2010》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称"股票上市规则"）等相关规定。

二是厘清关联方认定理念和范围。企业会计准则和股票上市规则对关联方的认定理念、具体范围均存在差异。企业会计准则对关联关系的认定以“控制、共同控制和重大影响”为出发点，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制的，构成关联方”；股票上市规则对关联方认定则以“特殊关系”“利益倾斜”为出发点，认为应根据实质重于形式的原则，认定与上市公司有特殊关系、可能造成上市公司对其利益倾斜的组织或自然人为关联方，并适用前后十二个月追溯认定原则。发行人在招股说明书对关联方认定和披露时，应考虑全面，避免遗漏。

在本案例中，A和B是否构成关联方，应从企业会计准则和股票上市规则的规定同时考虑。一方面，从企业会计准则规定来看，根据《企业会计准则解释第13号》，“除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方”，甲作为A、B的独立董事，不属于《企业会计准则第36号——关联方披露》第五条和第六条规定的施加重大影响的投资方或合营企业，因此，甲虽然因其独立董事身份对A和B均施加重大影响，但A和B并不构成会计上的关联方。另一方面，创业板股票上市规则于2020年6月进行了修订，修订后的第7.2.3条规定，上市公司的关联自然人在上市公司体系外的其他法人或组织担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，相关法人或组织构成发行人的关联方；修订后的规则中，“独立董事除外”的相关陈述，明确了在认定关联方时应剔除关联自然人在第三方担任独立董事的情形，因此，本案例中甲同时担任A和B的独立董事，也不构成股票上市规则中认定的关联方。按照上述分析，由同一自然人担任独立董事的A和B不构成关联方，但值得注意的是，作出本判断是基于“甲及其关系密切的家庭成员、A和B三方均不存在其他关系或利益安排"的前提条件。如果A和B除甲同时担任独立董事外，在报告期内或者前后十二个月内还存在其他“控制、共同控制和重大影响”或“利益倾斜”的关系，则应按照企业会计准则和股票上市规则的规定予以进一步认定。

总第三期（2020年第3期）

案例1：信息披露豁免

发行人A主营业务为液晶显示器的研发、生产与销售。在审核过程中，发行人针对反馈意见进行回复时提交了信息披露豁免的专项说明。发行人拟以涉及商业秘密为由，申请在反馈回复中豁免披露发行人对B客户、C客户等客户销售单个产品的毛利率情况。

【分析】

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21问的精神，认定相关事项属于商业秘密申请豁免披露应当同时关注两个核心要点∶一是披露该事项是否将会严重损害发行人利益；二是豁免披露该事项是否将影响投资者决策判断。

发行人在信息披露豁免的专项说明中详细论述了拟申请信息豁免披露的理由，主要如下∶（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股说明书格式准则》并未要求披露针对具体客户销售某单个产品的具体毛利率，发行人已按照《招股说明书格式准则》的要求披露了报告期毛利的构成与变动情况，综合毛利率、分产品的毛利率变动情况等信息，因此不会影响投资者决策判断；（2）针对B客户、C客户等客户销售单个产品的毛利率属于发行人商业秘密，如果公开披露将不利于发行人未来开展商业谈判，严重损害发行人及其股东利益。

同时，发行人在专项说明中表明已建立相关内部管理制度，履行了内部审核程序，董事长在豁免申请文件中签字确认。保荐人及发行人律师出具专项核查意见，认为发行人本次发行上市信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。申报会计师出具核查报告，认为上述事项未对发行人审计范围造成限制、未影响到审计证据的充分性，不会影响投资者决策判断。

案例2：可再生能源电价国家补贴收入确认

某公司主业为风力发电，其收入主要由标杆电价收入、电价国家补贴和地方补贴构成。针对可再生能源电价国家补贴（以下简称“国补”），应如何进行会计处理？

【分析】

从国补政策来看，旧《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建【2012】102号）规定，发电项目需由财政部、国家发展改革委、国家能源局审核同意列入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“国补目录”）后，才能申请国补，实务中从发电并网到列入国补目录一般需要1-3年。2020年1月，新《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建【2020】5号）将申报流程由“目录制”改为“清单制”，变更为由电网企业、能源主管部门和国家可再生能源信息管理中心审核后由电网企业定期公布符合条件的补贴项目清单和补助标准，进一步简化了审批流程；该办法还将发电项目按时间“新老划断”，划分为该规定印发后并网发电的项目（以下简称“新增项目”）和该规定印发前并网发电的项目（以下简称“存量项目”），并分别规定了纳入补贴项目清单的具体条件；新规对补贴政策也作出了调整，其中存量项目按照项目规划建设、并网发电时既定补贴政策执行。新增项目的补贴总额则采用“以收定支”方式确认。

从会计准则规定来看，发电项目的国补收入虽然属于企业从政府取得的经济资源，但与企业销售商品活动密切相关且属于商品对价的组成部分，因此国补收入确认应当适用《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。根据《企业会计准则第14号——收入》和应用指南的相关规定，旧准则下应以“主要风险和报酬转移”为收入确认时点，并考虑“经济利益是否很可能流入”“收入金额是否能可靠计量”;新准则下收入确认应以“控制权转移”为判断标准，并应考虑“企业是否取得了现时收款权利”等迹象。

实务中，发行人和中介机构应结合国补政策变化，对存量项目和新增项目国补收入确认时点予以区分，并充分披露。对于已纳入补贴目录或清单的存量项目，一般可以在并网发电时确认国补收入。对于尚未纳入补贴目录或清单的存量项目，发行人和中介机构应结合项目建设核准或备案文件、并网时间证明材料、电价批复、经核定享受补贴的上网电量批复等文件，就存量项目是否符合列入清单条件、补贴金额能否合理预计进行核查并发表明确的确认意见后，发行人可以在项目并网发电时确认电价补贴收入。对于新增项目，一般认为发电项目需要在纳入补贴清单后，按清单审核确认的补贴标准及对应的上网电量确认补贴收入。

总第四期（2020年第4期）

案例1：同业竞争

发行人A主营业务为金属加工业务。招股说明书显示，张某一的弟弟张某二经营B公司，B公司经营范围包括金属加工业务，与发行人A的主营业务存在部分相同或者相似。保荐人重点核查了A与B是否构成重大不利影响的同业竞争，B是否存在为A承担成本费用等利益安排，上述关联方未来关于资产、业务的安排是否会对发行人A的独立性产生重大不利影响。在问询回复中，保荐人披露了其核查内容如下∶

一是关于独立性的核查。（1）历史沿革相互独立。双方不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系。（2）资产相互独立。双方不存在共有或共用与生产经营有关的房屋、机器设备、知识产权的情形。（3）人员相互独立。双方在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情况。（4）业务相互独立。双方不存在关联交易、共同投资、委托投资、财务资助的情形。（5）技术相互独立。双方各自拥有与生产经营相关的专利权、非专利技术等，技术方面不存在共有或共用的情形。（6）财务相互独立。双方独立设立银行账户，不存在共用银行账户、财务混同的情况。A及其控股股东、实际控制人张某一均无法对张某二控制的B公司进行控制或者施加重大影响。此外，A的控股股东、实际控制人张某一出具承诺，其本人及其控制的其他企业在未来均无收购、参股B公司的计划，不会新增同业竞争。

二是关于资金流水核查。保荐人核查了发行人A的资金流水、《审计报告》等资料，报告期内，发行人A与B不存在关联交易及资金往来的情况，B不存在为发行人A承担成本费用等利益安排。

保荐人和发行人律师认为，发行人A并未简单以经营范围、细分产品、细分市场的不同来认定其与B不构成同业竞争，而是结合历史沿革，互相独立发展，二者均无法彼此控制或者施加重大不利影响，不存在利用亲属关系规避同业竞争认定的情形等角度进行综合论证。因此，保荐人和发行人律师进一步发表明确意见认为，发行人A与B公司不构成发行条件禁止的重大不利影响的同业竞争。

【分析】

《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。审核中重点关注控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人存在相同或者相似业务，是否导致其与发行人之间存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等可能对发行人造成重大不利影响的情形。本案例中，B公司并非发行人A“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”，B与A虽然存在部分业务重叠的情形，但双方在历史发展、人员、资产、业务、技术、财务等方面均彼此独立，经核查确认不存在利益输送等情形，因此不宜将该情形认定为发行条件规定的“同业竞争”范畴。注册制以信息披露为中心，发行人应当对以上情况全面披露、提示风险，保荐人及发行人律师应当充分核查并发表明确意见。

案例2：应收账款的预期信用损失计量

2019年末，A公司对B公司应收账款账面原值为8,000万元，因B公司出现经营困难，A公司对该项应收账款按照20%的比例确认了预计信用损失（坏账准备）。2019年12月，A公司与B公司签订了《抵债协议》，约定以B公司的货物冲抵应收账款。2020年1月，A公司收到全部抵债货物，在财务报表报出日2020年3月31日前仅实现了少量对外销售，销售情况不如预期。在实务中，应如何计量该项应收账款的预期信用损失？

【分析】

从会计准则规定来看，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和应用指南，应收账款的预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口（即应收账款合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额）的现值的加权平均值，确定时要考虑关于过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。

从实务操作来看，本案例中，在计量该项应收账款的预期信用损失时应考虑以下事项∶一是《抵债协议》对预期信用损失计量的影响，A公司在2019年12月签署《抵债协议》，且在财务报表报出日前收到了抵债货物，因此，该项应收账款预期收到的现金流量将由抵债货物的未来变现情况决定，而不再仅仅受制于B公司的偿债能力，确认预期信用损失的关键因素发生改变。二是对抵债货物未来现金流量的确认和判断是否准确、合理和谨慎，应重点分析A公司对抵债货物的具体用途，判断A公司是否具备变现或使用抵债货物的技术、渠道和能力，并综合市场价格、供需关系、技术参数、滞销和减值可能性等因素，评估和预计抵债货物的未来现金流量。三是预期信用损失计量的具体过程是否准确、合规，包括所选取重要参数如折现率和概率加权属性是否合理，在分析未来现金流量时采集和适用的特定信息是否充分，预期信用损失测算是否准确，根据测算的预期信用损失结果判断坏账准备计提是否充分，如测算的预期信用损失高于20%，那么A公司对该项应收账款所确认的坏账准备可能是不充分的。

在问询回复中，发行人结合抵债货物的实际销售金额及毛利率水平、抵债货物对应在手订单情况、市场供需关系等，谨慎论证了抵债货物出售、自用或滞销的概率以及各概率下的预计未来现金流量等，在单项金融资产层面补充确认了该项应收账款的预期跌价损失并进行了风险提示。

总第五期（2020年第5期）

案例1：董事、高级管理人员发生重大不利变化

发行人A于2020年7月提交发行上市申请。招股说明书显示，发行人董事会共有9名董事，其中4名为控股股东委派，2名为创投机构委派，3名独立董事。自2018年以来，发行人的董事发生过3次变动∶（1）2018年6月2日，选举B担任董事;（2）2019年7月，D辞任公司董事；2019年7月18日，选举E担任董事；（3）2019年12月，G和J辞任公司董事；2019年12月22日，选举H和K担任董事，B和E不再担任董事。

【分析】

审核中重点关注发行人A相关离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，较大比例的变动情况是否对发行人的生产经营产生了重大影响，最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。

发行人及保荐人在反馈意见中回复，发行人最近两年内董事变动原因主要是∶新股东行使董事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（创投甲）；因外部投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（创投丙、创投丁）；外部投资者股东不再继续委派董事导致董事变动（创投甲、创投乙）。具体情况如下表∶

保荐人核查后认为，发行人A离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派董事或者不再委派董事不构成重大变动。由于内部董事基本未发生变化，未对发行人A的生产经营产生不利影响。因此，发行人A符合“最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”的发行条件。

案例2：集团内股份支付

报告期内，发行人A通过其控股股东对员工实施了股权激励，具体方式为A公司员工低价认缴控股股东的新增注册资本。此后，发行人A聘请中介机构对控股股东全部权益进行了评估，对评估值与认购价格之间的差额确认股份支付费用。对于该项交易，保荐人和会计师应关注哪些事项？

【分析】

《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易；其中，权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。《企业会计准则解释第4号》对集团内股份支付的会计处理方式予以明确，“谁受益、谁确认费用”；其中，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理，接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。近期，证监会会计部发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》进一步明确，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理。

针对本案例，保荐人和会计师应当关注下列事项并发表明确意见：一是会计处理合规性，发行人A在本次股权激励中不承担结算义务，按照《企业会计准则解释第4号》的要求，该项股权激励应作为权益结算的股份支付处理，按照授予日权益工具的公允价值确认当期费用和资本公积；二是公允价值确定的合理性，重点关注对控股股东全体股东权益评估值的公允性，包括采取的评估方法是否得当、选取的评估参数是否合理、实施的评估过程是否合规，如存在评估增值率较高、较短时间内评估值存在重大差异的情形，还应重点说明原因和合理性。

总第六期（2020年第6期）

案例1：上市公司投资与主营业务无关的类金融业务对再融资的影响

A上市公司于2020年7月向本所提交向特定对象发行股票的申请。根据申报材料，A上市公司于2015年参股B网贷公司，持有其10%股权，A上市公司认缴出资300万元。B网贷公司属于退出网贷业务机构名单，最近一年及一期内无营业收入，准备注销，但尚未完成。该项目报送证监会履行注册程序后，A上市公司出具承诺函，承诺将于2021年3月31日前清理完毕类金融业务，并最终取得注册批文。

【分析】

《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》从政策层面对网贷公司的准入和经营提出了更严格的要求，以充分发挥再融资支持实体经济的作用，避免募集资金脱实向虚。上市公司如存在投资网贷、典当、保理、融资租赁等与上市公司主营业务无关的类金融业务，为了不影响其再融资审核和注册进程，上市公司应出具及时或短期内清理相关业务的承诺为宜。

案例2：关于重大资产重组项目现场督导

1.标的资产业绩爆发式增长

A上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产71.30%股权，该标的资产成立于2017年，其主营业务为信号链和模拟芯片的研发与销售，其业务和人员均由其历史主体迁移而来。报告期内标的资产业绩出现爆发式增长，其营业收入规模及盈利水平均远高于其历史主体水平。与同行业可比公司相比，标的资产的规模、产品售价及成本均无明显优势，但报告期内毛利率分别为41.54%、46.19%，净利润率分别为20.51%、31.24%。显著高于同行业可比公司水平，也高于其历史主体毛利率和净利润率水平。

【分析】

审核中，本所高度关注标的资产业绩真实性及盈利能力可持续性，尤其是对于成立时间短、规模较小、业绩呈爆发式增长的标的资产。本案例中，本所在多轮问询中均明确要求上市公司和中介机构披露该标的资产的主要技术、核心竞争优势、关于销售收入真实性的核查结论及通过经销商是否实现最终销售、毛利率水平高于同行业可比公司的原因，但上市公司及中介机构的问询回复中并未按照要求予以针对性披露，直至第三轮问询回复中才首次披露标的资产为某细分领域优势公司，在多项技术方面具有国际同等或领先水平，并披露了部分产品的核心指标参数，但未能充分说明该标的资产毛利率和净利润率水平显著高于可比公司的合理性、通过经销商是否实现最终销售等问题。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

2.关联交易问题

B上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产100%股权，该标的资产主要业务均通过其控股子公司甲公司和乙公司开展。甲、乙公司的主要客户均为标的资产的控股股东丙公司。报告期内甲、乙公司对丙公司的关联销售占比逐年提高。且毛利率水平远高于非关联交易的毛利率水平。同时，甲、乙两公司还存在大量从丙公司处取得的在手订单，均处于未执行状态。本次交易评估中对甲、乙公司使用的估值方法均为收益法，评估值受在手订单金额和数量的影响。

【分析】

审核中，本所高度关注标的资产关联交易的真实性、必要性、定价公允性，重点关注标的资产是否利用关联方操纵业绩、虚增在手订单以提高标的资产评估值的情形。本案例中，申报文件及问询回复中对标的资产关联交易的真实性、定价的公允性、完工百分比法下收入确认及成本核算的准确性、通过关联交易取得在手订单但未执行等问题未能作出充分说明。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

本所郑重提示中介机构应充分关注重组交易中标的资产业绩真实性，充分披露主要财务指标、交易定价依据等，履行勤勉尽责义务，审慎出具核查文件。重组报告书、独立财务顾问报告等文件出现信息披露不真实、不准确或不完整等情形的，本所将依据相关规则追究上市公司及中介机构的违规责任。

总第七期（2021年第1期）

案例1：非同一控制下企业合并的认定

发行人A在2016年1月1日之前由公司B实际控制，2016年1月1日至今由公司B及自然人C、D、E共同控制。发行人A于2016年3月收购了公司F的100%股权，公司F的实际控制人为自然人C，自然人C为发行人A自2016年1月1日之后的实际控制人之一。

【分析】

审核中重点关注发行人A收购公司F的会计处理。关于上述收购是构成同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，《企业会计准则第20号-企业合并》规定∶“第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；第十条参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”

上述规定对于判断同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并的核心在于合并双方在合并前后的实际控制人是否相同，若实际控制人相同的情况下，受同一方或相同多方的控制是否为暂时性的。在本案例中，发行人A在收购时的实际控制人为公司B及自然人C、D、E，被收购方F的实际控制人为自然人C，虽然自然人C为发行人A的实际控制人之一，但是合并双方的实际控制人并非相同的多方。此外，发行人A的实际控制人在合并前后发生了变化，不满足准则中控制非暂时性的规定。基于上述因素，发行人A认定该合并为非同一控制下企业合并。

案例2：实际控制人变更

发行人A于2020年7月提交发行上市申请。报告期初，发行人A的控股股东、实际控制人为甲、乙、丙三人，各持有发行人A股份30%、25%及15%。2019年，丙辞职后解除与甲、乙的一致行动关系，并转让直接持有的全部发行人A的股份。发行人A的控股股东、实际控制人变更为甲、乙二人。

【分析】

审核中重点关注丙认定为控股股东、实际控制人之一的原因，其是否在发行人A日常经营管理的参与及决策中起到了关键性的作用，转让直接持股的原因及其合理性，是否符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。

发行人及其保荐人在反馈意见中回复，自发行人A设立以来，甲、乙、丙签订了相关一致行动协议，就发行人A的重大事项决策存在一致行动关系，且三人在发行人A的实际生产经营及公司治理方面均按照该约定保持了一致行动。丙离职的原因主要系与甲、乙就发行人A的生产经营发展理念产生了分歧，并决定转让其直接持有的发行人A股份后自行创业。丙离职后，其原负责的相关部门和工作均已被妥善安置和接管，发行人日常经营未受到影响。

保荐人核查后认为，甲、乙持股比例合计直接或间接持有发行人A达55%股份，远高于其他股东的持股比例。甲、乙一直是发行人最近2年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东，二人能够实质上支配股东大会的决议。丙的退出并未改变甲、乙合计持股比例占据绝对优势的情况。此外，甲、乙仍然能够对股东大会的决议产生重大影响，并实际影响董事和高级管理人员的任免。因此，发行人A符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。

案例3：上市公司参股子公司持有商务金融用地对再融资的影响

根据发行人A公司向特定对象发行股票申报材料，A公司参股公司B持有商务金融用地，其采用委托开发的模式进行建设；建设完毕后，B公司预计分配获得部分办公用房产权，其他房产物业及其他房产物业销售收入归开发公司所有。A公司目前正在清理B公司股权。

【分析】

为充分发挥再融资支持实体经济的作用，避免募集资金脱实向虚，发行人子公司（含参股公司）如持有商业地产或者存在房地产开发资质，为不影响其再融资审核和注册进程，应以及时清理涉房子公司（含参股公司）的股权或相关项目为宜。发行人对外转让涉房子公司股权时，其清理完成时点为完成股权转让的工商登记变更手续时点。

案例4：再融资项目现场督导

根据发行人C公司向特定对象发行股票申报材料，该公司应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司相比存在较大差异，主要客户的资信情况与其回款情况不符，贸易业务的收入、账期及回款情况异常。发行人回复时称，公司逾期应收账款所涉客户的实力雄厚，逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小，且出于对未来业务持续稳定发展和长期合作的战略性考虑，公司未采取也不适合对相关欠款方采取诉讼等追偿措施。与此同时，发行人将应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备。

【分析】

审核中，本所对该公司的应收账款异常情形予以高度关注。本案例中，发行人对大额逾期未结算的应收账款未采取有效的催款措施，在其判断主要客户“逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小”的同时又大额计提坏账准备，二者存在一定矛盾。此外，发行人贸易业务还存在个别客户的毛利率异常、贸易收入回款情况不符合商业逻辑等问题。经审核，本所决定对该项目的保荐人开展现场督导。收到现场督导函后。保荐人申请撤销对该项目的保荐。本所终止对该项目的审核。

总第八期（2021年第2期）

案例1：附回售条款的股权投资会计处理

2018年11月，发行人A及其控股股东C与投资者B签订《增资协议》约定B向发行人A增资2,500万元。如发行人A未能在三年内上市，B可要求发行人A或控股股东C按照年化收益率7%保底收益（税后）予以回购。发行人A在收到增资款时确认股本及资本公积。2019年12月，三方签订《补充协议》，解除上述回购安排。

【分析】

《企业会计准则第37号——金融工具列报应用指南（2018）》（以下简称“《37号应用指南》”）规定，如果企业不能无条件地的避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务（如不能无条件避免的赎回、强制付息），则符合金融负债的定义。

中国证监会《监管规则适用指引——会计类1号》（以下简称“《会计类1号指引》”）明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方约定，如被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照成本加年化收益率的对价将该股权回售给被投资方，从被投资方角度来看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

本案例具体分析如下：一是B对发行人A的投资在初始确认时应分类为金融负债。《增资协议》存在未能满足特定目标（发行人A三年内上市）情形下的回售条款，属于《会计类1号指引》规定的情形。在三年内未上市的情况下，B有权要求发行人A或控股股东C回购其股份，发行人A存在不能无条件避免的向B交付现金的义务，因此，2018年11月。在发行人A的账面上，B对发行人A的投资应分类为金融负债。发行人A的会计处理不符合《企业会计准则》的相关要求。二是回售条款解除后，B对发行人A的投资应确认为权益工具。《补充协议》签署后，发行人A能够无条件的避免交付现金或其他金融资产，因此，2019年12月，发行人A应将前述金融负债重分类为权益工具，并相应调整股本和资本公积等。发行人根据上述原则进行了会计差错更正。

案例2：发行人商标、商号

发行人A使用“XYZ”为商号，并在中国大陆注册相应的图形商标。该商标、商号与国际知名企业B的中文商标、商号文字上相似。发行人A与企业B从事不同的主营业务。

【分析】

《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，发行人“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼或者仲裁等或有事项”。因此，审核中重点关注发行人A商标、商号“XYZ”知识产权的完整性，是否对发行人A供应商、客户、潜在消费者、投资者等公众产生误解或混淆；发行人A的商标、商号“XYZ”是否存在侵权、不正当竞争、被撤销等方面风险，是否存在诉讼、纠纷导致发行人A权利不确定的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响等。

发行人及其保荐人在反馈意见中回复。发行人A依法办理了商标注册和相关登记备案手续，合法拥有“XYZ”商标、商号等知识产权。此外，发行人A与企业B主营业务不同，图形商标“XYZ”存在一定差异，且“XYZ”系汉语中高频使用的固定词汇，在企业名称登记中普遍适用，作为商号本身不具有独占性，未与任何单一经营主体建立起稳定联系。

保荐人及发行人律师核查后认为，发行人A拥有商标、商号“XYZ”完整的知识产权，不存在权利瑕疵。发行人A与企业B从事不同的主营业务、不存在竞争关系，且图形商标之间具有一定区别，未侵犯企业B的商标权等在先权利，亦不会导致公众产生混淆。损害企业B相关方权利。此外。发行人A出现知识产权纠纷且败诉的可能性较小，所需承担民事赔偿责任可能性较低，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。发行人A已在招股说明书中充分披露相关情况并进行针对性的风险提示。

案例3：跨期审核的关注问题

A公司于2020年11月向本所提交向不特定对象发行可转债的申报材料，2021年1月通过审核提交注册。在问询中，A公司及其中介机构被要求对2020年度是否存在不符合发行条件或其他规定的情形发表意见。

【分析】

为不影响再融资审核和注册进程，涉及跨期审核或注册的，参照跨期发行的处理方式，在年度报告披露前，发行人应及时披露业绩预告或快报，并以前述文件为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐人对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，并更新发行申请文件。

总第九期（2021年第3期）

案例1：发行人独立董事任职资格

2020年7月，发行人A申报创业板IPO并获受理。发行人A独立董事甲系教育部直属高校B教授，2010年9月至2019年9月期间同时担任该校副校长。2019年9月，高校B党委免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事。

【分析】

审核中重点关注独立董事甲是否具备任职资格，是否符合中组部、教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。

发行人及其保荐人在反馈回复中表示，根据中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》《党政领导干部考核工作条例》等相关规定，高校B系政府直属事业单位，甲担任高校B副校长应适用有关党政领导干部的管理规范。其中，中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定，“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）”。此外，中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职”。据此，甲如担任发行人独立董事，应当辞去在高校B的领导职务，向高校B党委报告并取得相应同意文件。

截至发行人A受理之日。高校B党委已免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。同时，高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》相关规定。保荐人及发行人律师就甲任职资格的合法合规性出具了肯定性核查意见。

案例2：对被投资单位是否构成重大影响的判断

发行人A为实现快速扩张，与其他方共同出资设立了多家公司生产及销售商品。A持有各公司25%左右的股权，A向各公司销售生产设备、派驻董事及高级管理人员，授权各公司使用发行人知识产权，提供厂房设计、工人培训、技术指导及咨询服务，并根据持有各公司的股权比例分享利润。各公司设立时，A将其对各公司的投资作为权益法核算的长期股权投资进行会计处理。

2018年，A调整了对上述各公司的管控模式，不再委派董事和高级管理人员，不再参与重大经营决策。A认为上述调整后，其对各公司不再具有重大影响，因此将上述投资由权益法核算的长期股权投资调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将转换时点公允价值与账面价值差额计入当期投资收益。

【分析】

《企业会计准则第2号——长期股权投资应用指南（2014）》（以下简称“《2号应用指南》”）规定，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。《2号应用指南》还列举了5种用以判断是否具有重大影响的情形，包括：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。

证监会《监管规则适用指引———会计类第1号》规定，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人对上述参股公司是否具有“重大影响”，具体分析如下：一是发行人能通过提供更关键技术、授权商标和专利对公司的生产经营活动施加重大影响。从日常生产经营来看，上述参股公司的生产设备、生产技术、知识产权、商标均来自于发行人，后续日常运营依赖发行人的技术支持，无论管控模式是否改变，发行人均能对公司的生产经营施加重大影响，符合《2号应用指南》中“向被投资单位提供关键技术资料”的重大影响判断情形。二是发行人虽未实际行使。但仍然保留了“参与决策的权利”。管控模式调整后，发行人仍保留了派出董事或高管、参与修改章程的权利，虽暂时未“行使权力”，但有“参与决策的权利”，无明确证据表明发行人不能参与公司的财务和经营决策，应认定为对公司具有重大影响。此外，发行人改变上述参股公司的管控模式后，其对公司的持股比例以及其实现所持有股权的收益方式未发生任何变化，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，原则上应保持会计处理的一致性，不应在不同会计期间作出不同会计判断。

总第十期（2021年第4期）

案例1：上市公司投资的企业存在部分财务性投资对再融资的影响

A公司向本所提交向特定对象发行股票的申请。根据申报材料，A公司投资有限合伙企业B，B共计对外投资8家企业，其中1家企业C与上市公司业务相关度不高，A公司将该笔通过B对C的投资认定为财务性投资，但在确定财务性投资金额时，以B对C的投资金额再乘以A在B企业中所占的比例计算得出。该项目被要求说明未将A对B的投资全部认定为财务性投资是否谨慎、合理。

【分析】

如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业，且该企业对外投资中存在与上市公司业务相关度不高、被认定为财务性投资情形的，上市公司应将其对该企业的投资全额认定为财务性投资。

案例2：企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断

发行人A为自身业务发展需要，收购了B公司控股权，作价2,800万元。B公司从事汽车零部件生产和销售，收购时已停产，主要资产包括生产设备、存货、应收款项等，收购日评估价格为2,900万元。发行人A将上述资产纳入体内进行管理，并公开招聘了具有相关经验的一线生产人员，其中部分为B公司前员工，但不涉及B公司的前董事、高管及核心技术人员。发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，A将上述收购作为资产收购进行会计处理，以取得成本在账面确认相关资产。

【分析】

《企业会计准则解释2010》规定，构成企业合并至少包含两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力三要素，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》（以下简称“《解释13号》”）规定，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且两者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务，组合是否有实际产出能力并非判断其构成业务的必要条件。此外，《解释13号》引入了集中度测试，作为“是否构成业务”的简化判断方式。如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的（95%以上），则通过集中度测试，该组合可判定为不构成业务。

本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人A收购的上述资产组合是否构成业务，具体分析如下：一是上述资产不具有一项实质性加工处理过程，不符合构成业务的规定。从加工处理过程要素来看，上述资产组合中不包含能执行加工处理过程且具备所需技能、知识或经验的员工，也不包含能组织加工处理过程的管理人员与技术人员，组合不存在实质性加工处理过程。二是发行人A购买的资产组合通过了集中度测试，认定为不构成业务。发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，且取得的相关资产公允价值为2,800万元，占可辨认资产公允价值96.5%，符合《解释13号》中可判定为“不构成业务”的情形。综上所述，该资产组合不具有实质性加工处理过程，且通过了集中度测试，判定为“不构成业务”符合《企业会计准则》的相关规定。

总第十一期（2021年第5期）

案例1：新收入准则下与销售相关运输费用的列报

发行人A申请首次公开发行并在创业板上市，报告期为2018至2020年。根据申请文件，发行人A从事数控机床的研发、制造及销售业务，销售合同约定由发行人A负责将产品运送至客户指定的地点，并承担相关运输费用。2018年度及2019年度，发行人A将与销售数控机床相关的运费确认为销售费用。2020年度，发行人A实现数控机床产品销售额4亿元，为此承担运费2200万元，并继续将该项运费确认为销售费用。审核中主要关注哪些事项？

【分析】

《发行监管问答———关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》明确，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则）。

新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。应用指南还规定，合同履约成本进行摊销时，应借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目。

审核中主要关注发行人A运费会计处理的合规性与相关事项信息披露的充分性，具体如下：一是在会计处理方面，按照新收入准则，2020年A承担的运费应在“主营业务成本”中列报。本案例中，合同约定发行人A将产品运送至客户指定地点交货，A承担的运输活动在控制权转移给客户之前发生，相关运输活动不构成单项履约义务，而是A为了履行销售合同所发生的必要活动。会计处理中，A所承担的运输费用在发生时应计入“合同履约成本”，并在对应的销售收入确认时同时结转至“主营业务成本”。二是在信息披露方面，如运费金额较大且对毛利率产生较大影响，A应充分披露运输费用列报变化对财务数据和财务指标的影响。

鉴于报告期内运输费用金额较高且该项列报对毛利率影响较大，发行人对2020年财务数据进行了会计差错更正。

案例2：再融资项目注册阶段发现重大事项的处理

A公司向特定对象发行股票项目注册审核期间，公司披露了2020年年度报告，显示2020年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司和保荐人及时向本所报告相关情况，并提交了《关于撤回A公司向特定对象发行股票注册申请文件的申请》，证监会最终向公司出具了《创业板股票发行注册程序终止通知书》。

【分析】

创业板上市公司证券发行上市申请处于中国证监会履行发行注册阶段的，若本次发行上市申请出现不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形的，发行人和保荐人应当在知晓上述情形的第一时间向本所报告。如需撤回发行上市注册申请的，应向本所提交《关于撤回注册申请文件的申请》，由本所转送中国证监会。

本所郑重提醒发行人及中介机构，在提交创业板上市公司证券发行上市申请后至证券上市交易前，发行人和中介机构应当密切关注本次发行上市申请是否持续满足发行、上市条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，应当及时履行报告义务。

总第十二期（2021年第6期）

案例：资产负债表日后事项的辨别及会计处理

2020年5月，发行人A被B公司以专利侵权为由提起诉讼，B公司要求发行人A停止侵权行为并赔偿损失3000万元。2020年年报的资产负债表日，A根据当时的信息作出会计估计，确认预计负债2000万元。2021年2月，法院判决A停止专利侵权行为，并赔偿B公司2000万元。2021年3月，在2020年财务报表报出日前，A与B达成新的和解协议，A向B支付和解金2800万元，协议约定B撤诉并保证未来不因该专利事项对A提起诉讼，且B对A使用相关专利无异议。2021年3月的和解事项是否属于资产负债表日后调整事项？

【分析】

《企业会计准则第29号————资产负债表日后事项》（以下简称“准则”）规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后事项包括调整事项和非调整事项，其中，调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。准则第四条、第五条还列举了常见的资产负债表日后调整事项和非调整事项，其中调整事项包括资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债非调整事项包括资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺等。财政部发布的《2021年第一期企业会计准则实施问答》进一步明确，资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或以前已经存在，则属于调整事项;反之，则属于非调整事项。

针对本案例的会计事项，具体分析如下：一是2021年2月法院判决结果证明，发行人在2020年年报中确认的预计负债未见重大低估。法院判决的赔偿金额和发行人A在资产负债表日预计的损失金额一致，显示发行人A在资产负债表日对预计负债的估计相对合理，未见重大低估。二是2021年3月发生的和解事项是在资产负债表日后发生的新事项，属于非调整事项。根据准则规定，发行人无需根据和解协议安排调整2020年年报，但需根据准则和《发行公开证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关规定，披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容和进展，并说明该等事项对发行人未来财务状况及持续经营能力的影响。

总第十四期（2021年第8期）

案例：以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理

发行人A的实际控制人B设立员工持股平台C（有限合伙企业）用于实施股权激励计划。其中。B作为平台C的普通合伙人，将其持有的部分A的股份转让给平台C。发行人A的员工作为有限合伙人，以约定价格认购平台C份额，间接持有发行人A的股份。

该股权激励计划及平台C的合伙协议约定，员工自授予日至A成功完成首次公开发行股票并在创业板上市前主动离职的，必须将其在C中的平台份额原价转让给B。上市后，员工离职则不受上述约束。发行人A在授予日当期一次性确认股权激励费用，同时确认了资本公积，未对股份支付费用进行分摊。

【分析】

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间，对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。

本案例中，发行人向员工授予平台C份额后，员工须服务至A成功完成首次公开发行。否则其持有的份额将以原认购价回售给B。相关员工须服务至发行人成功完成首次公开发行后，方可从股权激励计划中获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”。因此，发行人A一次性确认股权激励费用的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，A应当合理估计未来成功完成首次公开发行的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

总第十五期（2021年第9期）

案例：对被投资单位是否构成控制的判断

发行人A和B公司投资设立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在关联关系和其他利益安排。C公司章程约定，董事会决议实行一人一票，日常经营重大事项经董事会过半数同意即可通过，但“制定年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案、任命关键管理人员”等事项需经三分之二以上的董事同意方可通过。A提名的董事人数过半数但未达三分之二，C公司总经理、财务总监由B公司提名。A能否将C纳入财务报表合并范围？

【分析】

《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步细化了判断是否构成“控制”的具体内容，在判断投资方是否拥有对被投资方的权利时，应当关注：一是如被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定（例如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，拥有半数以上但未达到约定比例并不意味着能够控制被投资方。二是相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。

本案例中，A虽然在董事会拥有过半数董事席位，但无法单独主导C公司的财务预算和利润分配等相关活动，不能单独任命或批准能主导C公司相关活动的关键管理人员。在审核问询过程中，A结合被投资单位C的实际运营情况，财务预算、利润分配以及聘任关键管理人员等相关活动对可变回报的影响程度，在综合考虑所有相关事实并充分论述的基础上，认定不能单独控制C，未将其纳入财务报表合并范围。目前发行人A已取得注册批文。

总第十六期（2021年第10期）

案例：同业竞争问题

发行人注册地及主要生产经营地在广东省，其控股股东注册地及主要生产经营地在台湾地区，实际控制人系台湾籍。发行人主要经营运动鞋履的开发设计、生产与销售。审核过程中重点关注了同业竞争情况及相关的解决方案是否符合规则要求。

【分析】

《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》进一步明确“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达到30%上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响”。

本案例中，审核中重点关注是否存在重大不利影响的同业竞争及相关的解决方案。招股说明书以及中介机构核查报告显示，发行人实际控制人控制的5家企业从事运动鞋履相关业务，按照相关规则计算已达到“重大不利影响”的标准。为解决同业竞争问题，2018年发行人通过香港全资子公司收购了前述5家企业的资产。按照2017年年度财务数据测算，所有收购的企业资产总额占发行人比重为748%，营业收入占发行人比重为734%，利润占发行人比重为553%，由于相关收购行为属于同一控制下的企业合并，且对发行人营业收入、资产、净利润等财务指标均超过重组前发行人相应项目100%的，属于同一控制下重大资产重组，按照《证券期货法律适用意见第3号》的规定，发行人重组后需运行一个会计年度后方可申请发行。发行人申请创业板发行上市时，已运行了2019年一个完整的会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》要求。同时，审核中还关注了相关重组行为的合法合规性、价格公允性、是否存在纠纷等问题。发行人和中介机构在相关回复中对重组过程进行了较为完整的披露并发表了明确结论。2021年3月，发行人完成发行上市。

总第十八期（2021年第12期）

案例：提升信息披露的准确性

1.案例背景

发行人于2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX股份有限公司”。发行人在招股说明书中披露其主营业务系向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造、集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械等行业。发行人系智能制造整体解决方案提供商，即对工业机器人进行二次应用开发并集成相关工艺设备、制造工艺及软件，通过方案设计、采购、制造、安装调试等，为终端客户提供满足特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品。

审核中关注到发行人公司名称中含有“机器人”字样，要求发行人补充披露公司名称中包含此字样的原因，是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造。

2.相关规则

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》均明确规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《招股说明书准则》第十条规定：招股说明书应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语，披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明。第四十九条规定：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况。

3.案例解析

注册制坚持以信息披露为核心。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行过程中最核心、最重要的法律文件。《注册办法》等相关规则均对发行人信息披露提出了明确要求，对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，披露必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书的信息披露质量是审核重点关注的事项。

审核实践中，部分发行人的招股说明书中相关信息披露不准确、不客观，存在以夸大自身技术水平和行业地位、蹭热点、编概念、讲故事等形式误导投资者的情形。例如，业务与技术部分所披露的内容与其销售收入结构不匹配，对其传统类的主营业务和主要产品描述较少，对其他不构成主营业务的新业务或新技术、行业发展前景、发行人的愿景又描述较多且多次重复，或者创设一些“高大上”的概念以提升公司创新形象等。针对此类情形，审核中将重点关注发行人是否紧密结合自身特点披露其主营业务、主要产品、核心技术等内容，相关信息披露是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并根据情况要求发行人进行相应的修改或补充，以问询促披露，加强信息披露监管，督促、引导发行人客观真实准确地反映自身业务和技术，提高信息披露质量，以便于投资者能够有效判断发行人的投资价值。

具体到本案例中，发行人公司名称中虽然包含“机器人”字样，但目前并未从事机器人本体或核心零部件的制造。生产过程中所需的工业机器人本体等工艺设备系向上游采购。审核中重点关注发行人的公司名称是否与主营业务构成及经营情况相匹配，是否存在利用公司名称蹭热点，误导投资者的情形。审核中要求发行人按照《招股说明书准则》的相关规定，清晰、准确、客观地披露其主营业务和主要产品情况，并结合自身情况就是否从事工业机器人本体或其核心零部件制造，公司名称中包含“机器人”字样的原因等事项进行具体准确的解释说明，以保证相关信息披露的准确性。发行人在审核问询回复中披露：公司成立之初的公司名称中并不包含“机器人”字样，随着公司业务发展，逐步形成了智能装备系统设计、制造及集成等业务并向上游设计服务延伸，未来希望实现将机器人技术应用到整体智能装备系统，且公司一直在从事与机器人相关的研发，在研项目中包含了与机器人本体制造相关的研发。由于工业机器人是智能制造的主要载体。发行人结合公司发展愿景，在公司名称中增加了“机器人”字样。

发行人目前未从事机器人本体或核心零部件制造，所处细分领域为中游工业机器人系统集成。即发行人根据下游客户的需求，向上游采购工业机器人本体等工艺设备，进行方案设计、生产、安装调试，最后交付给下游客户一套完整的机器人集成应用系统产品。

经审核问询后，发行人在招股说明书显著位置针对主营业务和主要产品作出重大事项提示∶“发行人属于工业机器人行业中的工业机器人系统集成，目前未从事机器人本体或核心零部件的制造业务”，提醒投资者需特别关注该重要事项，并在招股说明书“第六节业务与技术”部分对相关内容进行补充披露。

总第十九期（2022年第1期）

案例分析：控制权条线下的信托持股问题

【背景情况】

案例一：发行人于2020年6月获得受理，于2021年8月注册生效，目前已上市。发行人系境外上市公司分拆上市，境外A公司持有发行人91.6%股份，为发行人控股股东。根据发行人修改后的招股说明书，截至2020年12月31日，发行人实际控制人为自然人甲，其拥有A公司的投票权为43.64%；甲的妻子、子女通过两个家族信托持有少部分A公司股权（投票权均为0.39%；实际控制人甲持有的投票权系通过直接持有A公司股票合计而来，不包括两个家族信托持有的A公司股票；甲与其配偶、子女等不存在一致行动关系；甲出具声明与承诺函，其在信托声明函签署之日起三年内没有增加信托方式持股的计划。

审核过程中，对发行人信托持股情况进行了关注，根据发行人调整后的招股说明书，未要求拆除相关信托架构。

案例二：发行人于2019年9月获得受理，于2020年7月注册生效，目前已上市。发行人第一大股东A持股比例为17.91%，其与一致行动人B合计持股比例19.5167%，C方持股比例11.7674%。公司股权分布及董事会构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。从穿透至A的权益来看，B及其亲属始终是发行人第一大股东。B与其配偶直接及间接持有的公司股份、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合计为5.6406%，其中通过信托间接持股的比例为1.7295%，相关信托委托人为B与其配偶，受益人为其子女，均为不可撤销信托。

本案例中，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东存在信托持股，相关信托架构未要求拆除。

案例三：发行人于2019年12月获得受理，于2020年7月注册生效，目前已上市。发行人认定自然人甲与其配偶、儿子为共同控制，共同控制人通过家族信托控制控股股东B，间接实现对发行人的控制，B持有发行人31.47％的股份，三人均为相关信托基金的委托人、受益人。审核关注上述持股架构是否满足受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。最终发行人在审核问询阶段自行拆除了信托持股架构。

问题：上述案例反映的共同问题是，发行人控制权条线下存在信托持股情况的，是否影响对股份权属清晰的判断？

【分析】

（一）相关规则

《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10。

（二）案例解析

股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。这意味着，发行人的全部股份都应该满足稳定的要求。试点注册制以来，为提高制度包容性，拓展股票市场服务范围和能力，对申请在创业板发行上市的公司，要求发行人控制权条线的各直接或间接股东的相关股份（即控制权条线）权属稳定，具体体现在《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，其规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

试点注册制以来，有部分发行人的控制权条线存在信托持股。目前，深交所审核问答对控制权存在信托持股的情形，明确了核查和信息披露要求，但未就这种情况是否触及发行条件明确判断标准。应该说，通过信托特别是家族信托持股是境外较为常见的财产管理方式，发行人和中介机构通常也会充分论证该信托持股情形，不会影响控制权相关股份的权属稳定状况，但是，信托关系通常会涉及委托人、受托人、受益人、保护人等诸多主体，相关法律关系既特殊又复杂，审核部门通常会在充分尊重市场主体商议实践的基础上，结合立法目的、政策要求、监管目标等因素判断相关股权安排是否稳定。审核实践中，权属稳定通常需要满足于以下条件：从法律要求来看，应该权属分明、真实确定、合法合规、权能完整；从政策要求来看，不得存在资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等情形；从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位，保护公众投资者合法权益，维护股票市场秩序，明确市场主体预期。

在上述案例三中，发行人控制权条线的股份存在信托持股情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判断，因此发行人在审核过程中拆除了原有的信托架构。这是因为，信托持股会对控制权相关股权带来以下不利影响：第一，信托财产权具有独立性与特殊性，权利关系主要依赖信托协议的约定，容易导致股份权属不清晰，这点与股权、物权明显不同；第二，各国信托立法及实务一般都授予受托人很大的信托权限，拥有管理、收益分配和投资决定权，因此受托人的权限范围及决策机制关乎信托的控制权，从而可能影响发行人的控制权；第三，虽然受托人对信托财产的管理与处分权类似物权，但其享有该等权利的目的是为他人、受益人的利益，这种“为他人利益的所有权”关系决定了信托关系相关主体之间权利义务约定复杂、制衡机制较多，易产生争议与矛盾；第四，境内A股市场相关规则体系在实控人认定以及责任承担方面均有着较高要求，信托财产的破产隔离机制可能导致规避现行规则规定的实际控制人的责任，不利于监管责任的落实；第五，根据委托人在设立信托时是否保留了撤销权、变更权，可将信托区分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中，可撤销的信托撤销、变更具有任意性，影响股权稳定。即使不可撤销、不可变更的信托，其法律关系相比股权也并非稳定的。第六，离岸家族信托仍存在外汇监管上的要求。因此，控制权相关股权中存在信托持股的，原则上应当在申报之前予以清理。发行人、中介机构以某部分控制权相关股权份额较小、不影响控制权稳定或清晰为由，主张保留信托持股架构的，理由尚不够充足。

对于非控制权相关股权存在信托持股的情形，试点期间有过未拆除信托结构的案例，但是这并不意味着所有的非控制权条线的信托持股均可以参照适用。这是因为，注册制下对于股东、股权结构和其他股权安排已经给予相当的包容性和灵活性，但同时信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、区别处理。

第一种情形如上述案例一。发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于信托架构，信托持股具有充分的合理性，信托持股比例较小，不影响发行人控制权的认定，不存在影响发行人股份权属清晰和控制权稳定的情形，保荐人及发行人律师就是否符合相关法律法规和监管要求发表了专项核查意见，发行人在招股说明书中披露信托架构的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行了风险提示。最终获得审核认可。

第二种情形是，虽然第一大股东存在信托持股，但发行人认定自身无实际控制人、无控股股东。为防止通过无实际控制人认定进行监管套利，切实落实防范资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等监管要求，原则上发行人及中介机构应当比照发行人控制权条线存在信托持股的情形拆除第一大股东相关信托架构。仅在信托持股具有充分合理性且比例较小，发行人及中介机构审慎充分论证相关信托架构不存在规避监管要求嫌疑的情况下，按照第一种情形列示要求，在发行人进行相应披露和风险提示，保荐人及发行人律师发表专项核查意见后，审核部门会从严判断保留该等信托架构的合理性。