有没有违规减持套现，和套现出去的钱有没有“做慈善”，有什么关系吗？

2022年5月19日，风云君发表了 《A股惊现减持套现大漏洞！刚上市就策划68亿减持，限售期内纳思达实控人分走49亿！》 一文，不小心泄露了上市公司老板们的发财密码。

这件事引起了监管部门的关注，交易所在第二天（5月20日）火速下发了一封关注函，要求纳思达(002180.SZ)针对文章中提出的收益权互换、可交换债等问题，做出说明。

5月25日晚，纳思达回复了交易所的关注函。

没错，其实风云君早就猜到答案了，写这篇文章，主要是想向纳思达学习一下语言的艺术。

与风云君的结论一毛一样

根据回复，纳思达的控股股东赛纳科技，是与太平洋证券签署的《股票收益权转让合同》以及一系列相关合同。

合同签署时间，是在2015年底至2016年2月初。这期间，赛纳科技手中的上市公司股票确实处于限售期。

在合同签订之后，太平洋资管计划直接向其转让了9.44亿元现金。

也就是说，赛达科技确实利用自己处于限售期的股票，套现了9.44亿元，这与上一篇文章的结论一毛一样！

外加可交换债换股金额40亿元，赛纳科技一共拿走了49亿元，依然与上一篇文章结论一毛一样！

此时，风云君还想向老板大喊一句：有这么优秀的员工，8000亿身价果真指日可待啊。

如何优雅的否认自己确实套现了49亿

然而，事实证明，风云君还有进步的空间。

作为交换，太平洋资管收获了赛纳科技手中4,608.23万股股票对应的收益权，包括卖出收入、股息、红利等一切收入。

按照原计划，赛纳科技要在股票解禁后的6个月内完成减持套现，奈何后来推出了减持新规，才拖到2021年才履行完毕。

不过，纳思达也给出了明确的数据，证明太平洋证券的等待确实不亏，减持总金额达20.69亿元，这笔买卖的收益率已经超过100%。

此外，为了保证计划的顺利实施，赛纳科技还与太平洋证券签署了远期股份收购协议、股票收益权转让之税费分担合同、接触限售股票的减值操作协议、股票质押合同等协议。

举例来说，远期股份收购协议，允许太平洋资管在选择期限内，自身或者指定第三方收购收益权互换对应的股票。也就是说，太平洋资管拥有这部分股票的处置权。

读到这里，风云君就想说，赛纳科技放弃自己股票的想法，就如同那秃子顶上的虱子，明显的不能再明显了。

然而，人家上市公司明确表示，本公司控股股东不存在通过股票收益权转让或创新产品业务，规避限售期不得减持的规定。

不仅如此，人家还找到了一个合理正当且高大上的理由，叫做利用限售股实施的债务融资。

风云君不明白，同样是九年义务教育，人家纳思达为啥就这么优秀呢？！

附赠彩蛋：得了便宜还卖乖

此时，胜不骄败不馁的赛纳科技又立起了牌坊，大喊三声：无辜！无辜！无辜！

在关注函回复中，赛纳科技还特别说明，不论是收益权互换，还是可交换债，都是为了全力支持纳思达的发展，包括建设赛纳科技工业园，投资奔图打印机，为收购利盟提供资金支持等等。

既然提到了，那风云君就不得不再陪着上市公司唠一唠了。

首先来看赛纳科技工业园。

即使这确实成为了上市公司的主要生产基地，但从“长期租赁”一词也可以看出，上市公司并不是无偿使用。

再来看奔图打印机业务，也就是上一篇文章提到的奔图电子。

没错，在奔图打印机业务成熟之后，赛纳科技又成功以超5倍的溢价，注入到了上市公司之中。

此外，赛纳科技还借此讨好了一众高管。无论怎么看，赛纳科技的这笔买卖都是大赚特赚啊。

最后来看为收购利盟提供资金支持。

根据回复，赛纳科技确实为上市公司并购利盟国际提供了不少资金支持。但是，截至2021年末，上市公司已经连本带利返还。

另外，并购利盟国际之后，纳思达受到市场追捧股价大涨，难道对赛纳科技一点好处都没有？

猜的没错的话，比风云君还要优秀的赛纳科技应该早就想到了这一点吧。

说的不好听点，赛纳科技这是在利用减持上市公司股票套现得来的钱，为自己建造资产，然后供上市公司有偿使用，顺便还提高了身价。

这套都是“梦想窒息者，不归者”贾跃亭大师当年玩剩下的，违规套现的钱无偿借给上市公司嘛。你看，果然听上去就不那么恶心了。

风云君就想不明白了，这有什么值得歌功颂德的呢？不应该是赛纳科技来谢谢上市公司，谢谢“合法割韭菜+永不退市”的免死金牌吗？

我们的研报，和深交所的问询函，质疑的都是你有没有在限售期通过各种手段违规减持套现，至于你套现出去的钱干什么了，影响违规减持套现的定性吗？和违规减持套现有什么关系吗？

风云君举个不是很贴切的例子，让大家意识到纳思达这个逻辑的荒谬之处：那些贪污腐败的人，如果把贪污的钱都拿出去捐了，或者以孝心友爱之名给父母兄弟姐妹买房买车，难道就可以免责了吗？

再给颁个好市民奖呗？

最后，被风云君识破套路的纳思达，似乎不甘心自己落水，还打算拖下一票人。

在关注函回复中，纳思达表示，收益权互换一事并不是自己的独创，截至2016年底的交易规模高达1.77万亿元。相比而言，赛纳科技简直太微不足道了。

风云君只想说，如果以后有人咨询你们收益权互换一事，记得推荐他们下载市值风云APP，去阅读风云君的这篇文章。