做空机构认为，这可能是一个宁德时代、紫金矿业和华友钴业联手布局，将一家澳洲上市矿业公司挤出全球最大锂矿项目的故事。

近年来，锂资源需求旺盛。在意识到“有锂走遍天下”后，许多A股上市公司纷纷布局锂产业。

近日，风云君读到了一篇针对澳大利亚上市锂矿公司的做空报告。

有趣的是，风云君从中发现了一场涉及宁德时代(300750.SZ)、紫金矿业(601899.SH)和华友钴业(603799.SH)三家中国公司的“商战”，其精彩程度不逊于电影《无间道》。

老铁们且当听个热闹。

宁德时代入局全球最大锂矿项目

AVZ矿业（AVZ.AX，“AVZ”）是一家在澳大利亚上市的锂矿公司，拥有刚果（金）境内马诺诺锂矿（Manono）的控制权。

马诺诺锂矿为全球最大可露天开采的富锂LCT（锂、铯、钽）伟晶岩矿床之一，总资源量为4.01亿吨，含1.63%的氧化锂。

马诺诺锂矿的当地运营实体为“Dathcom Mining”（“Dathcom”），后者持有刚果（金）政府颁发的采矿许可证。

AVZ宣称对Dathcom持股75%，是控股股东；剩余25%的股权由刚果（金）的一家国有矿业公司Cominiere（“Cominiere”）持有。

5月11日，AVZ在澳大利亚证券交易所主动停牌，至今尚未复牌。

AVZ申请停牌的原因，是有大量市场传言其即将失去对马诺诺锂矿的控制权。

马诺诺锂矿最初由Dathomir Mining Resources（“Dathmir”）和Cominiere分别持股70%和30%。

2016年，AVZ向原控股股东Dathmir购买了60%的股权，实现对马诺诺锂矿的控制。

期间，Dathmir还从Cominiere处获得了5%的股份。

于是，马诺诺锂矿的股权结构变为：控股股东AVZ持股60%，Cominiere持股25%，Dathmir持股15%。

后来，AVZ表示，其在2019年7月和2021年8月向Dathmir分别购入5%和10%的股权，使持股比例达到75%。

Dathmir随之退出该项目。

随着持股比例的不断提升，AVZ自认为对马诺诺锂矿实现了“稳固”的控制。

今年5月，AVZ向澳大利亚投资者披露，其此前计划出售马诺诺锂矿24%的股权给中国私营企业“Suzhou CATH Energy Technologies”（“CATH”、“苏州天华时代”）的交易，预计于月内完成。

（CATH/苏州天华时代，来源：企查查）

对于AVZ来说，这本是一件大喜事。

首先，交易价格对于AVZ极具吸引力。

AVZ向苏州天华时代出售24%股权的对价高达2.4亿美元。就在不到1年前，AVZ向Dathmir收购10%股权的对价仅为1550万美元，照此计算，溢价率高达545%！

此外，AVZ预计交易完成后仍能保留对马诺诺锂矿的控制权。

马诺诺锂矿持股25%的另一股东Cominiere正打算退出该项目，并将10%的股权转让给刚果（金）政府。

根据AVZ的计划，其打算利用控股股东的“优先购买权”，向Cominiere购买余下15%的股权。

按照计划，马诺诺锂矿的未来股权结构将变为：AVZ持股66%，苏州天华时代持股24%，刚果（金）政府持股10%。

而新买家苏州天华时代背后的股东之一，正是锂中下游产业链的龙头厂商宁德时代。

（苏州天华时代股权结构，来源：企查查）

紫金矿业截胡，直接成为第三大股东

事情却没有按照AVZ的预想而发展。

5月9日，紫金矿业发布新闻稿，称拥有马诺诺锂矿15%的股权。

新登场的紫金矿业称，2021年9月，其子公司已与Cominiere签署了收购马诺诺锂矿15%股权的协议。

这就破坏了AVZ的“优先购买权”计划。

按AVZ的计划，其与苏州天华时代交易前，已持有75%的股权；出售24%的股权后，还剩51%的股权，仍能实现控制。

后续，AVZ计划利用控股股东的“优先购买权”，向Cominiere购入15%的股权，使其持股比例从51%上升至66%。

然而，紫金矿业却表示，AVZ在同意出售24%的股权给苏州天华时代后，就已经丧失控股股东地位，因此更谈不上“优先购买权”。

这是为啥呢？

紫金矿业在新闻稿中表示，据自己得到的信息，AVZ对马诺诺锂矿的持股比例一直是60%，其后续从Dathmir收购15%股权的交易已经被法院判决无效。

根据法院文件，Dathmir 2019-2021年卖给AVZ的15%股权中，有三分之一（5%）是2018年从Cominiere处借来的，Dathmir的出售并没有经过出借方的同意。

刚果（金）当地法院认可了Cominiere出借股权的事实，并因此认定Dathmi向AVZ出售15%股权的交易不合法。

也就是说，在法律层面上，AVZ一直只持有马诺诺锂矿60%的股权。

Cominiere将其持有30%的股权（原有的25%加上Dathcom归还的5%）中的15%用于完成与紫金矿业的交易，10%转让给刚果（金）政府，5%出售给另一名买家“MMCS”。

于是，未来马诺诺锂矿的股权结构将变为：

AVZ持股36%，失去控制权；苏州天华时代持股24%，为第二大股东；紫金矿业持股15%，为第三大股东。

三方联合布局设下的“圈套”？

整件事情中，最倒霉的无疑是失去马诺诺锂矿控制权的AVZ。

AVZ至今仍通过法院上诉，要求法院认定Cominiere无权向紫金矿业出售15%股权，并要求自己有权购买这部分股权。

但做空机构Boatman Capital（“做空机构”）认为，AVZ赢得诉讼的机会渺茫。

这也正是做空机构近日做空AVZ的理由。

做空机构认为，法院早在2021年底已经判决其向Dathmir购买15%股权的交易无效。但AVZ在上诉的同时，却一直向澳大利亚的投资者隐瞒该诉讼，并坚称自己对马诺诺锂矿有75%的控股权。

直至5月9日，紫金矿业的新闻稿曝光此事。

讲到这里，马诺诺锂矿股权争夺战的故事还未结束。

值得一提的是，AVZ本身的股权结构较为分散，无控股股东，其中有两股中国企业“势力”：持股7.3%的苏州集团，为苏州天华时代的合营企业；以及持股6.3%的华友钴业。

（AVZ股权结构）

其中，华友钴业在2017年成为AVZ股东，当时AVZ刚取得了马诺诺锂矿60%的控制权。

由于华友钴业和苏州集团合计持有AVZ 近14%的股权，两者如果联合，有能力在AVZ内部施加影响。

实际上，华友钴业和苏州集团背后的苏州天华时代、以及宁德时代，在境外锂资源的布局方面合作紧密。

做空机构称，宁德时代实控人曾毓群和华友钴业，还共同投资了刚果（金）境内一家名为“Minicom”的矿业公司。

乍看之下，马诺诺锂矿股权争夺战中有两方势力：一方是华友钴业和宁德时代，另一方是紫金矿业。

华友钴业和宁德时代联合，希望利用AVZ对马诺诺锂矿的控制权，扩大自己的锂资源布局，包括促成向苏州天华时代出售一事。但紫金矿业的“搅局”，直接令AVZ丧失了该项目的控制权。

不过，做空机构却有另一种观点。

表面上，看似AVZ自己两次失误的决策：向Dathmir非合规收购、对苏州天华时代的出售，导致自己丧失了控制权。

紫金矿业看似“搅局者”，却可能与AVZ的内部方华友钴业和宁德时代有着密切关联。

做空机构提到，华友钴业的副董事长方启学，曾任紫金矿业的执行董事。

巧合的是，AVZ最初宣布向苏州天华时代出售股权的时点是去年9月。同月，紫金矿业与Cominiere谈判收购马诺诺锂矿股权。

紫金矿业选择在本月揭开“谜底”，这一时点同样巧合，正好是AVZ完成股权出售交易的最晚时间。

做空机构认为，这可能是一个中国企业多方联手布局，将一家澳洲上市矿业公司挤出全球最大锂矿项目的故事。