《金证研》北方资本中心 含章/作者 映蔚/风控

近年来，聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”）陆续获得“2018广州市‘未来独角兽’创新企业”“广东省高成长中小企业荣誉证书”“国家级专精特新‘小巨人’企业”等荣誉。“高光”背后，聚胶股份此番上市面临业绩下滑风险，其2021年净利润同比下降约30%。

不仅如此，报告期内，与聚胶股份交易超1.8亿元的供应商，其背后的实控人系聚胶股份第二大股东的实控人。且该供应商2020年营收净利齐“开倒车”，其子公司多次出现涉及生态安全的违法违规行为。至此，聚胶股份持续与该供应商合作的原因值得探究。而聚胶股份2家供应商存在质量管理体系认证证书被暂停或被撤销的情况的另一面，聚胶股份的信披质量存疑。不仅招股书披露聚胶股份实控人之一陈曙光的在外任职时间与“官宣”“打架”，招股书披露的聚胶股份母公司2019年社保缴纳人数与市场监督管理局披露数据也存“出入”。

一、关联供应商撑起超亿元采购额，“问题”频出或存隐忧

需先提及的是，聚胶股份与“鲁华泓锦”合作多年。报告期内，“鲁华泓锦”皆为聚胶股份前五大供应商之一，聚胶股份累计为其创收上亿元。

据聚胶股份签署日为2022年3月28日的招股书（以下简称“招股书”），“鲁华泓锦”注册时间为1989年4月3日，聚胶股份与“鲁华泓锦”自2014年起开始合作，郭强通过富丰泓锦间接持有聚胶股份13.1%股份。

据招股书，“鲁华泓锦”系聚胶股份对属于同一控制下的供应商简称，包括天津鲁华泓锦新材料科技有限公司（以下简称“天津鲁华”）、淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司（以下简称“鲁华新材”）、武汉鲁华泓锦新材料有限公司（以下简称“武汉鲁华”）、茂名鲁华新材料有限公司（以下简称“茂名鲁华”）。

据招股书，2019-2021年，“鲁华泓锦”分别为聚胶股份第三大、第三大、第四大供应商，聚胶股份主要向“鲁华泓锦”采购石油树脂等，采购金额分别为5,865.48万元、6,190.18万元、5,947.87万元，占聚胶股份当期采购总额的比例分别为10.01%、9.3%、6.97%。

则2019-2021年，聚胶股份向“鲁华泓锦”累计采购金额为1.8亿元。

更深一层面上，聚胶股份第二大股东的实控人郭强，亦是其供应商“鲁华泓锦”的实控人。

据招股书，2016年10月，聚胶股份的供应商“鲁华泓锦”的实际控制人郭强，在得知聚胶股份拟增加注册资本后，由于看好聚胶股份的未来发展，提出愿意购买聚胶股份的部分股权。经双方不断协商，最终确定郭强按照10元每注册资本的价格认缴聚胶股份注册资本300万元。因鲁华泓锦亦是聚胶股份竞争对手的原材料供应商，因此，郭强指定李鹏、李静分别认购150万元。至此，聚胶股份注册资本由2,700万元增加至3,000万元。

此外，2017年5月27日，聚胶股份召开股东会，决议同意聚胶股份注册资本由3,000万元增加至3,375万元，新增注册资本375万元，其中李静、郑朝阳均按照11.85元每注册资本的价格，分别以货币出资444.44万元、4,000万元认购聚胶股份新增注册资本中的37.5万元、337.5万元。其中，根据上述出资的银行流水，李静认购的资金均来自于实际出资人程紫莺，且增资款已支付。

据招股书，2018年10月15日，聚胶股份召开股东会，决议同意李鹏、李静分别将其持有聚胶股份的全部股权转让给富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（以下简称“富丰泓锦”），富丰泓锦的股东为郭强、程紫莺。

通过此次股权转让，李鹏、李静分别将其持有聚胶股份的全部股权还原给郭强、程紫莺。

据招股书，富丰泓锦成立于2016年1月14日，执行事务合伙人为程紫莺。郭强持有富丰泓锦99%的股份、程紫莺持有富丰泓锦1%的股份。郭强与程紫莺为夫妻关系。本次发行前，富丰泓锦持有聚胶股份13.24%的股份，为聚胶股份第二大股东。

即本次发行前，聚胶股份供应商“鲁华泓锦”的实控人郭强，通过聚胶股份第二大股东富丰泓锦间接对聚胶股份持股13.11%。

值得注意的是，鲁华新材连续两年营业收入陷入负增长，且2020年其净利润“开倒车”。

据鲁华新材签署于2021年9月7日的招股说明书（以下简称“鲁华新材招股书”），及鲁华新材签署于2020年9月28日的招股说明书，2017-2020年，鲁华新材纳入合并范围的子公司包括天津鲁华、武汉鲁华、茂名鲁华。

2017-2020年，鲁华新材的营业收入分别为20.81亿元、26.12亿元、25.46亿元、20.66亿元。同期，鲁华新材的净利润分别为0.92亿元、1.14亿元、1.68亿元、1.47亿元。

2018-2020年，鲁华新材营业收入同比增长率分别为25.52%、-2.55%、-18.86%。同期，鲁华新材净利润同比增长率分别为24.55%、46.93%、-12.62%。

不难看出，2019-2020年，鲁华新材营业收入连续两年负增长。并且，2020年，鲁华新材净利润“开倒车”。

需要注意的是，鲁华新材在上市审核期间，因其子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全的违法违规行为等，被终止上市。

据鲁华新材招股书，天津鲁华成立于2008年12月8日，法定代表人为王林，鲁华新材持有天津鲁华100%的股份。

据鲁华新材招股书，截至2020年12月31日，鲁华新材正在履行的涉及交易金额在1,000万元以上，或虽未达到前述标准但对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同中，天津鲁华及鲁华新材与聚胶股份皆存在销售框架合同，合同签订时间或履行期间皆为2020年1月1日至2020年12月31日。

据深证上审[2021]431号文件，创业板上市委员会审议认为，鲁华新材的重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为，鲁华新材实际控制人郭强与其亲属、鲁华新材员工存在大额资金往来，且鲁华新材未能充分说明相关资金往来的合理性。鲁华新材未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证鲁华新材合法合规和财务报告的可靠性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。深交所决定对鲁华新材首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

而具体来看鲁华新材子公司天津鲁华受到的行政处罚情况。

据鲁华新材招股书，2019年10月27日，天津鲁华聚合单元在生产过程中发生物料泄漏着火事故。该次事故过火面积5平米，未造成人员伤亡，导致直接经济损失约91万元。该次事故发生的原因系天津鲁华聚合单元R7103反应釜高温树脂溶液泄漏着火。

该次事故发生后，天津市滨海新区应急管理局责令天津鲁华停产停业，重大事故隐患排除后，经审查同意，方可恢复生产经营和使用。此外，依据《安全生产法》第九十四条第一款第三项的规定，天津鲁华被罚款2.5万元的行政处罚。

因此，该次事故发生后，天津鲁华于2019年10月27日至2019年11月24日期间停产停业。根据天津鲁华的经营业绩测算，该次停产停业造成天津鲁华经营损失约400万元。

据鲁华新材招股书，2020年3月28日，天津鲁华收到天津市滨海新区应急管理局出具的（津滨）应急罚[2020]18号《行政处罚决定书》。天津鲁华因在未经应急管理部门审查同意情况下擅自复工复产、启动生产设备恢复生产经营和使用，涉赚构成拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令的违法行为，被天津市滨海新区应急管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第七项的规定给予处罚2万元的行政处罚。

同日，天津鲁华董事长及法定代表人王林收到天津市滨海新区应急管理局出具的《行政处罚决定书（个人）》。王林因作为天津鲁华主要负责人在未经应急管理部门审查同意情况下，擅自安排并组织企业启动生产设备恢复生产经营和使用，涉嫌构成拒不执行安全监督检查部门依法下达的安全监管监察指令的违法行为，被天津市滨海新区应急管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第七项的规定给予处罚金5千元的行政处罚。

据鲁华新材招股书，2020年9月8日，天津鲁华收到天津市应急管理局出具的（津）应急罚[2020]总-2-018号《行政处罚决定书》。2020年8月14日，甲类罐区东侧人行踏步入口处人体静电导除装置接地线断裂，失去导除人体静电作用，天津鲁华未对安全设备进行经常性维护、保养，保证正常运转。该行为违反了《安全生产法》第二章第三十三条第二款的规定，天津市应急管理局依据《安全生产法》第六章第九十六条第（三）项的规定，对天津鲁华罚款2万元。

也就是说，因为鲁华新材子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为等情形，鲁华新材被终止上市。并且，2020年，天津鲁华因安全隐患导致的火灾被责令停产停业后，擅自复工复产再次被处罚。而在同年，聚胶股份或还向天津鲁华采购。

除了天津鲁华，武汉鲁华作为鲁华新材的子公司，因安全生产问题被责令整改。

据鲁华新材招股书，武汉鲁华成立于2011年6月27日，法定代表人为张军国，主营业务为裂解碳九分离和深加工，研发、生产和销售裂解碳九、乙烯碳黑基础料、碳五树脂、碳九树脂等。鲁华新材持有武汉鲁华100%的股权。

据鲁华新材签署于2021年5月21日的《关于鲁华新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复》（以下简称“鲁华新材首轮问询回复”），鲁华新材、武汉鲁华及茂名鲁华各有一套碳五树脂装置。碳五树脂装置生产经营过程主要使用间戊二烯、精制碳五等危险化学品进行聚合，并经过闪蒸、造粒等工艺进行生产。生产和设备维修过程中的主要危险因素为火灾、爆炸、中毒窒息、容器爆炸、灼烫等。针对上述风险，鲁华新材称其与武汉鲁华及茂名鲁华采取了有效的防范及应急措施。

令人唏嘘的是，而后，距离鲁华新材首轮问询回复签署日不到两个月，武汉鲁华因生产中存在的问题被责令整改。

据市场监督管理局数据，2021年7月2日，青山区应急管理局对武汉鲁华进行了双随机抽查，抽查任务名称为“青山区应急局危化品生产经营企业双随机抽查（安监处）”。

在该次抽查中，武汉鲁华在“重大危险源安全管理情况”“应急预案的制定、评估、演练、备案等情况”“危险作业安全管理情况”“危险化学品经营许可证情况”“危险化学品安全使用许可证情况”“危险化学品安全生产许可证情况”“危险场所与员工宿舍安全距离及安全出口管理情况”“事故隐患排查治理情况”“生产经营项目、场所、设备发包、出租管理情况”“设备设施管理情况”“人员管理情况”“工艺管理情况”“对危险化学品安全技术说明书、安全标签及储存管理情况的监督检查”“对化工、医药生产企业的监督检查”“安全警示标志情况”方面皆被发现存在问题，且被青山区应急管理责令整改。

简而言之，鲁华新材首轮问询回复称，鲁华新材子公司武汉鲁华，已对树脂装置生产经营过程中的风险采取了有效的防范及应急措施。然而，武汉鲁华却在距离首轮问询回复签署日不到两个月后因多个安全生产方面存在问题被责令更改。

整合以上情形，本次发行前，郭强通过富丰泓锦持有聚胶股份13.11%的股份。与此同时，郭强亦是聚胶股份2014年起合作、报告期内累计交易超1.8亿元的供应商“鲁华泓锦”的实控人。而2019-2020年，鲁华新材营业收入连续两年负增长，且其2020年净利润“开倒车”。此外，鲁华新材在上市审核期间，因其子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全的违法违规行为被终止上市。而鲁华新材子公司武汉鲁华也曾因生产中存在的问题被责令整改。

在鲁华新材2020年营收净利皆“开倒车”，其子公司多次出现涉及生态安全的违法违规行为的背景下，鲁华新材及其同一控制下企业多年跻身聚胶股份前五大供应商之列，且报告期内聚胶股份向上述主体累计采购超1.8亿元。此情形与持有聚胶股份超5%股权的“鲁华泓锦”实控人郭强关联度几何？不得而知。

二、因发证机构认证程序不规范，供应商合作期间质量管理体系认证证书被暂停

质量管理体系认证证书是企业产品质量得到认可的标志之一。然而，报告期内，为聚胶股份撑起超1亿元采购额的供应商，其1项质量管理体系认证证书被暂停。

据招股书，2019-2021年，深圳市克润力润滑油有限公司（以下简称“克润力”）分别为聚胶股份第四大、第五大、第三大供应商。并且，报告期内，聚胶股份主要向克润力采购矿物油，采购金额分别为4,097.16万元、4,376.22万元、6,474.97万元，占聚胶股份当期采购总额的比例分别为6.99%、6.57%、7.59%。

则2019-2021年，聚胶股份向克润力累计采购金额为1.49亿元。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月28日，聚胶股份与克润力存在1项正在履行的交易金额在1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对聚胶股份生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同，合约有效期为2022年1月1日至2022年12月31日。

然而，克润力在与聚胶股份交易期间，其1项质量管理体系认证证书被暂停。

据公开信息，润滑油一般由基础油和添加剂两部分组成，基础油是润滑油的主要成分。润滑油基础油主要分矿物基础油、合成基础油以及生物基础油三大类。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年5月20日，克润力存在一项证书编号为ARES/CN/IG1908094Q的质量管理体系认证（ISO9001）证书，证书认证覆盖的业务范围为润滑油的销售，颁证日期为2019年10月14日，证书到期日为2022年10月13日，证书状态为暂停，暂停开始日期为2021年9月24日。该项证书暂定的原因为证书的发证机构亚瑞仕管理体系认证（苏州）有限公司因出具虚假认证结论和减少遗漏认证程序，2021年11月23日被撤销认证机构批准书。

这意味着，克润力在向聚胶股份销售矿物油期间，其证书编号为ARES/CN/IG1908094Q的质量管理体系认证（ISO9001）证书被暂停，原因系该项证书的发证机构出具虚假认证结论和减少遗漏认证程序。

不宁唯是，聚胶股份另一重大合同供应商，其质量管理体系认证证书在合同有效期内被撤销。

据招股书，河北启明化工科技股份有限公司（以下简称“启明化工”）系聚胶股份的供应商。截至招股书签署日2022年3月28日，聚胶股份与启明化工存在3项重大采购合同，合同有效期分别为2019年1月1月至2019年12月31日、2020年1月1月至2020年12月31日、2021年1月1月至2021年12月31日，合同均已履行完毕。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年5月20日，启明化工的证书列表存在3项质量管理体系认证（ISO9001）证书。

其中，除2项已过期失效的质量管理体系认证（ISO9001）证书外，启明化工证书编号为04318Q33077R1M07的质量管理体系认证（ISO9001）证书，认证覆盖的业务范围为石油树脂的深加工，颁证日期为2018年11月29日，证书到期日为2021年11月28日，证书状态为撤销。2020年11月29日至2021年5月28日，该项证书状态为暂停；2021年5月29日，该项证书的状态由暂停变为撤销。

换言之，在聚胶股份与启明化工重大采购合同有效期间，启明化工的1项证书编号为04318Q33077R1M07的质量管理体系认证（ISO9001）证书被撤销。

而相关法规对质量管理体系认证证书的暂停或撤销，有明确规定。

据商务部公开信息，ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的标准。ISO9000族一共有17个标准，作为企业只需选用其中有关质量保证的三个标准，包括ISO9001：1994《品质体系设计、开发、生产、安装和服务的品质保证模式》。

ISO9000族是买卖双方对质量的一种认可。一般来说，客户希望拿到的产品不仅要求当时检验是合格的，而且在产品的全部生产和使用过程中，对工人、设备、方法和文件等一系列工作都提到了明确的要求，通过工作质量来保证实物质量，最大限度地降低它隐含的缺陷。而作为产品的需求方，希望产品的质量当时是好的，在以后的使用过程中，也能将故障率降到最低程度。即使存在缺陷，也能提供及时的服务。在这些方面，ISO9000族标准都有严格的规定。可以说，通过ISO9000认证已经成为企业产品质量、工作质量的一种证明。

据《认证认可条例》第二条及第四十八条，本条例所称认证，是指由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活动。认可机构应当对取得认可的机构和人员实施有效的跟踪监督，定期对取得认可的机构进行复评审，以验证其是否持续符合认可条件。取得认可的机构和人员不再符合认可条件的，认可机构应当撤销认可证书，并予公布。

据认监委签署日为2016年8月5日的《质量管理体系认证规则》（以下简称“《质量管理体系认证规则》”），《质量管理体系认证规则》用于规范依据GB/T19001/ISO9001《质量管理体系要求》标准在中国境内开展的质量管理体系认证活动。

其中，获证组织有以下情形之一的，认证机构应在调查核实后的5个工作日内暂停其认证证书，分别为质量管理体系持续或严重不满足认证要求，包括对质量管理体系运行有效性要求的；不承担、履行认证合同约定的责任和义务的；被有关执法监管部门责令停业整顿的；持有的与质量管理体系范围有关的行政许可证明、资质证书、强制性认证证书等过期失效，重新提交的申请已被受理但尚未换证的；主动请求暂停的；其他应当暂停认证证书的情形。

此外，《质量管理体系认证规则》规定了获证组织有以下情形之一的，认证机构应在获得相关信息并调查核实后5个工作日内撤销其认证证书，分别为被注销或撤销法律地位证明文件的；被国家质量监督检验检疫总局列入质量信用严重失信企业名单；拒绝配合认证监管部门实施的监督检查，或者对有关事项的询问和调查提供了虚假材料或信息的；拒绝接受国家产品质量监督抽查的；出现重大的产品和服务等质量安全事故，经执法监管部门确认是获证组织违规造成的情形。

以及包括有其他严重违反法律法规行为的；暂停认证证书的期限已满但导致暂停的问题未得到解决或纠正的（包括持有的与质量管理体系范围有关的行政许可证明、资质证书、强制性认证证书等已经过期失效但申请未获批准）；没有运行质量管理体系或者已不具备运行条件的；不按相关规定正确引用和宣传获得的认证信息，造成严重影响或后果，或者认证机构已要求其纠正但超过2个月仍未纠正的；其他应当撤销认证证书的情形。

可见，截至查询日2022年5月20日，报告期内累计为聚胶股份撑起超1.4亿元采购额的供应商克润力，其证书编号为ARES/CN/IG1908094Q的质量管理体系认证（ISO9001）证书因发证机构出具虚假认证结论和减少遗漏认证程序，自2021年9月24日起被暂停。同期，聚胶股份连续签订三年重大合同的供应商启明化工，其除2项已过期失效的质量管理体系认证（ISO9001）证书外，证书编号为04318Q33077R1M07的质量管理体系认证（ISO9001）证书处于撤销状态；且2021年5月29日，该项证书的状态由暂停变为撤销。而上述情形，是否曾对聚胶股份产生了影响？暂未可知。

三、实控人陈曙光昔日兼职任职时间与官宣打架，社保缴纳人数信披现矛盾

信息披露是投资者了解上市企业的重要窗口，而聚胶股份此番上市，却现信息披露“异象”。

据招股书，聚胶股份的控股股东和实际控制人，均为陈曙光、刘青生、范培军。

据招股书，2013年7月，陈曙光加入聚胶股份，截至招股书签署日2022年3月28日，陈曙光担任聚胶股份董事长兼总经理。2011年11月至2012年12月，陈曙光任波士胶（上海）管理有限公司（以下简称“上海波士胶”）董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月23日，上海波士胶成立于2012年2月1日，法定代表人为孙昭雯，经营范围为投资经营决策、资金运作和财务管理、承接集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理等。

据市场监督管理局数据，2014年12月24日，上海波士胶进行了第一次董事备案变更，变更前后，陈曙光皆为上海波士胶的董事。2016年6月6日，上海波士胶再次进行了董事备案变更，变更前，陈曙光为上海波士胶的董事；变更后，陈曙光不再担任上海波士胶董事。

那么，根据招股书披露，聚胶股份实控人之一陈曙光在上海波士胶任职董事的时间为2011年11月至2012年12月。而市场监督管理局数据显示，2012年2月1日-2016年6月5日，陈曙光或一直担任上海波士胶的董事，信披现矛盾。

另一面，招股书披露的聚胶股份2019年社保缴纳人数，与市场监督管理局数据“打架”。

据招股书，报告期内，聚胶股份合并财务报表范围包括3家子公司，分别为Focus Hotmelt Company (USA) Ltd.（以下简称“聚胶美国”）、Focus Hotmelt Turkey Kimya Anonim irketi（以下简称“聚胶土耳其”）及FocusHotmelt Europe spóka z ograniczonodpowiedzialnoci（以下简称“聚胶欧洲”）。并且，聚胶美国、聚胶欧洲于设立时即纳入聚胶股份合并报表范围。除上述外，报告期内，聚胶股份的合并报表范围不存在变动情形。

且截至招股书签署日2022年3月28日，聚胶股份拥有2家全资子公司、1家控股子公司，分别为聚胶美国、聚胶欧洲、聚胶土耳其。同时，聚胶股份不存在参股公司或分公司。

其中，聚胶美国成立于2019年2月13日，注册地址及主要生产经营地为600 VINE STREET,SUITE 2500,CINCINNATI OH 45202，聚胶股份持有其100%的股份。截至招股书签署日2022年3月28日，聚胶股份尚未对聚胶美国实际出资，且聚胶美国未实际开展经营活动。

据招股书，2019-2021年各期末，聚胶股份的员工人数分别为182人、204人、249人。同期，聚胶股份的社保缴纳人数分别为179人、196人、232人。

招股书显示，聚胶欧洲设立于2020年2月，已根据当地要求为在册员工（2020年末3名，2021年末9名）缴纳退休保险、伤残保险、健康保险、疾病保险、意外伤害保险、过渡性养老金、劳工基金和雇员利益保护基金，当地不存在住房公积金。

而聚胶土耳其设立于2021年8月，已根据当地要求为在册员工（2021年末2名）缴纳工伤险、职业病险、产期保险、疾病险、丧失工作能力、年老或员工因公死亡其配偶儿女父母生活费。

据招股书，报告期各期末，除聚胶欧洲、聚胶土耳其在当地缴纳的员工外，聚胶股份缴纳社保人数与在职员工人数的差异分别为3人、5人、6人，主要原因系部分员工已达退休年龄不再缴纳社保、当月15号之后入职的员工在次月缴纳。

上述情形说明，2019年，招股书披露的聚胶股份社保缴纳人数，仅包含聚胶股份母公司的社保缴纳人数。

值得注意的是，2019年，招股书披露的聚胶股份母公司社保缴纳人数，比“官宣”披露人数多30人。

据市场监督管理局数据，2019年，聚胶股份母公司的社保缴纳人数为149人。

即2019年，招股书披露的聚胶股份社保缴纳人数，比市场监督管理局披露的社保缴纳人数分别多30人。

可以看出，招股书披露的聚胶股份实控人之一陈曙光在上海波士胶任职董事的时间，与市场监督管理局披露数据“对不上”。此外，2019年，招股书披露的聚胶股份母公司社保缴纳人数比市场监督管理局披露数据多30人，聚胶股份的信披质量或“打折”。

欲要看究竟，处处细留心。此后在资本“探照灯”下的聚胶股份，会系何“模样”？