《金证研》南方资本中心 修远/作者 沐灵 映蔚/风控

汉字字体最早源于甲骨文，在历经小篆、隶书、楷书、行书等发展演进，汉字书写的艺术价值和实用价值不断得到强化。然而随着数字化时代的到来，出现了提笔忘字、拼写错别字等现象。而这其中，也有抓住数字化时代机遇与汉字结合的企业，如北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”）。

而汉仪股份此番上市背后，其2021年营收增速由负转正，但2018-2021年其净利润增速坐“过山车”，扣非后的加权平均净资产收益率走低。并且，汉仪股份招股说明书披露的子公司财务数据与官方数据“对垒”，汉仪股份财务数据的信披真实性或遭“拷问”。另外，报告期内，在研发、销售、行政管理三类岗位中，汉仪股份研发人员平均薪酬“垫底”。并且，在汉仪股份3名监事中有2名系“90后”。其中一名“90后”监事张照晨，还兼任总经理助理，而张照晨或曾代表汉仪股份出席首届文旅融合政企高管研习会，张照晨是否参与汉仪股份日常经营管理工作？不得而知。

一、子公司财务数据现“罗生门”，与官宣矛盾缺口达500万元

内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。

2018-2021年，汉仪股份净利润增速坐“过山车”。

据汉仪股份2022年3月29日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”）、2022年1月25日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“1月版招股书”）及2020年12月22日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2020年招股书”），2017-2021年，汉仪股份营业收入分别为1.17亿元、1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元、2.2亿元，2018-2021年分别同比增长45.53%、24.28%、-6.88%、11.29%。

2017-2021年，汉仪股份净利润分别为3,411.6万元、2,774.97万元、6,130.37万元、4,758.99万元、6,669.69万元，2018-2021年分别同比增长-18.66%、120.92%、-22.37%、40.15%。

同时，近年来，汉仪股份扣非后的加权平均净资产收益率逐年下滑。

据招股书、1月版招股书及2020年招股书，2017-2021年，汉仪股份扣非后的加权平均净资产收益率分别为62.06%、47.22%、22.28%、14.11%、13.8%。

在汉仪股份扣非后的加权平均净资产收益率下滑的情况下，汉仪股份子公司财务数据现“罗生门”。

据1月版招股书，翰美互通（厦门）科技有限公司（以下简称“翰美互通”）是汉仪股份的全资子公司。2020年，翰美互通总资产为20,565.37万元，净资产为20,377.75万元，净利润为1,254.9万元。且上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计。

根据上述1月版招股书披露翰美互通的总资产与净资产，经测算，2020年，翰美互通负债总额为187.62万元。

据市场监督管理局公开数据，2020年，翰美互通的资产总额为20,051.6万元，负债总额为179.98万元。上述数据的填报时间为2021年6月17日。

根据以上市场监督管理局披露翰美互通的资产总额与负债总额，2020年，翰美互通净资产为19,871.62万元。

通过对比不难发现，2020年，1月版招股书披露的翰美互通总资产比市场监督管理局披露的多出513.77万元，净资产比市场监督管理局披露的多出506.13万元，负债总额比市场监督管理局披露的多出7.64万元。

事实上，2019年，2020年招股书披露的翰美互通的财务数据也与官方“打架”。

据2020年招股书，2019年，翰美互通总资产为20,188.86万元，净资产为19,122.85万元，净利润为1,121.97万元。且上述财务数据经大信审计。

即根据上述2020年招股书披露的数据测算，2019年，翰美互通负债总额为1,066.01万元。

据市场监督管理局公开信息，2019年，翰美互通资产总额为19,993.7万元，负债总额为1,027.85万元。上述数据的填报时间为2021年6月7日。

即根据以上市场监督管理局披露的数据测算，2019年，翰美互通净资产为18,965.85万元。

通过对比不难发现，2019年，2020年招股书披露的子公司翰美互通总资产比市场监督管理局披露的多出195.16万元，净资产比市场监督管理局披露的多出157万元，负债总额比市场监督管理局披露的多出38.16万元。

也就是说，汉仪股份2021年营收增速由负转正，而2018-2021年其净利润增速坐“过山车”，扣非后的加权平均净资产收益率走低。并且，汉仪股份招股说明书披露的子公司翰美互通2019-2020年财务数据，与官方数据“对垒”，其中2019年总资产、净资产均存在超500万元“缺口”，汉仪股份信息披露的质量或遭“拷问”。

二、研发人员薪酬开启“比惨模式”，“90后”监事兼任总经理助理

人才的留用与激励计划，对企业来说无疑系重要的。而汉仪股份研发人员平均薪酬，低于行政管理人员及销售人员。

报告期内，在研发、销售、行政管理三类岗位中，汉仪股份研发人员平均薪酬“垫底”。

据招股书，2019-2021年，汉仪股份直销人员薪酬分别为342.27万元、508.43万元、702.57万元，直销人员平均人数分别为9.5人、17.5人、25人。同期，汉仪股份直销人员人均薪酬分别为36.03万元、29.05万元、28.1万元。

同时，汉仪股份在对比同行业可比公司时披露，2019-2020年，汉仪股份销售人员平均薪酬分别为27.17万元、21.27万元。

据招股书，2019-2021年，汉仪股份行政管理人员薪酬分别为1,436.26万元、1,513.22万元、1,596.5万元，行政管理人员人数分别为30人、34人、34人。同期，汉仪股份行政管理人员平均工资分别为48.69万元、44.51万元、46.96万元。

据招股书，2019-2021年，汉仪股份研发人员薪酬分别为2,111.15万元、1,867.03万元、2,384.67万元，研发人员数量分别为82人、98人、103人。同期，汉仪股份研发人员平均工资分别为25.9万元、19.05万元、23.15万元。

对比发现，2019-2020年，汉仪股份研发人员平均薪酬均低于销售人员、直销人员、行政管理人员。2021年，汉仪股份研发人员平均薪酬均低于直销人员、行政管理人员。

此外，汉仪股份研发人员平均薪酬，还低于同行业可比公司平均水平。

据签署时间为2021年11月1日的《关于北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求汉仪股份补充披露研发费用率显著低于同行业均值的原因及合理性。

对此汉仪股份表示，由于汉仪股份的研发队伍构成中以设计类人员为主，而可比公司的人员中以软件开发等技术类人员为主，这种人员构成上的差别导致汉仪股份研发人员平均薪酬水平低于可比公司，进而一定程度上导致汉仪股份的研发费用率低于可比公司。

而问题或才刚刚开始。汉仪股份监事会成员或偏“年轻化”。其中，在汉仪股份的3名监事中，有两名系“90后”成员。

据招股书，截至签署日2022年3月29日，汉仪股份有3名监事，分别为监事会主席徐静静、监事张照晨、职工代表监事程佳星。其中徐静静、张照晨的提名人是监事会，程佳星的提名人为职工代表大会。

其中，除徐静静出生于1980年9月以外，监事张照晨出生于1993年1月，2014年7月至今历任汉仪股份字体设计师、总经理助理、汉仪书法项目组负责人、监事；目前担任汉仪股份监事、总经理助理、汉仪书法项目组负责人；最新一届监事任期为2019年9月28日-2022年9月27日。

职工代表监事程佳星出生于1996年5月，2018年8月至今历任汉仪股份人力资源部行政助理、行政主管；目前担任汉仪股份职工代表监事、人力资源部行政主管；最新一届任期为2021年8月16日-2022年9月27日。

按照出生日期以及最新一届任期开始时间计算，张照晨开始担任汉仪股份监事的年龄为26周岁，程佳星开始担任汉仪股份职工代表监事的年龄为25周岁。

可见，汉仪股份三分之二的监事会成员或偏“年轻化”。

值得一提的是，招股书显示，2021年，张照晨作为监事在汉仪股份履职期间领取的薪酬为34.91万元。2021年8-12月，程佳星作为职工代表监事在汉仪股份履职期间领取的薪酬为8.48万元。

而问题不止于此。

张照晨现任汉仪股份总经理助理，而多家企业将该职位视为高管。

招股书显示，张照晨目前在汉仪股份担任监事、总经理助理、汉仪书法项目组负责人。

需要指出的是，上市或非上市公司中，存在将总经理助理列为高级管理人员的情形。

据上市企业南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”）官网公示的企业高管信息，宝色股份企业高管包括副总经理、总工程师刘鸿彦；总会计师、董事会秘书刘义忠；副总经理张民；总经理助理胡兵、高英杰。

据江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司（以下简称“新旅集团”）官网公示的高管信息，新旅集团的核心管理团队包括董事长、总经理黎友才；副总经理潘俊丹；总经理助理万德民等。

据中化信息技术有限公司（以下简称“中化信息”）官网公示的高管信息，中化信息的高管团队包括执行董事赵洋；财务总监李静；副总经理吴晶；总经理助理孙欢。

不难看出，上述1家上市公司、2家非上市公司，均将总经理助理视为高管。

值得一提的是，2019年年末，张照晨或曾代表汉仪股份出席首届文旅融合政企高管研习会。

不仅如此，微博平台黄V认证的用户“张张张照晨”，其认证主体是“书法博主”，所在公司是汉仪字库。即该认证用户或是汉仪股份的监事张照晨。

据张照晨个人微博，2019年12月29日，其发布一条出席“首届文旅融合政企高管研习会”的微博，并配有现场照片。该微博位置信息显示为深圳湾科技生态园。

而公开信息显示，2019年12月28日-2019年12月30日，为期三天的首届文旅融合政企高管研习会在深圳成功举办，参与重磅课题的学员包括来自汉仪股份等多家公司的高管。

由此可见，张照晨或代表汉仪股份出席首届文旅融合政企高管研习会。

而且，截至出席时间及微博发布时间2019年12月29日，张照晨已经开始担任汉仪股份监事。

在此情形下，张照晨是否系以汉仪股份高管的身份参加上述研习会？而参与该研习会的人员中是否还有其他来自汉仪股份的高管？均不得而知。

就上述情形而言，在汉仪股份研发人员、销售人员、行政管理人员中，研发人员的人均薪酬系最低。汉仪股份也因为研发费用率显著低于同行业均值而受到深交所问询。此外，汉仪股份3名监事中，除徐静静是“80后”外，其余两名监事均为“90后”。其中1位名为张照晨的监事，其同时担任汉仪股份总经理助理，并且或曾代表汉仪股份出席高管研习会。而上市或非上市公司中，均存在将总经理助理视为高级管理人员的情形。至此，汉仪股份的监事张照晨同时兼任总经理助理一职，是否具备合理性？张照晨是否参与汉仪股份日常经营管理工作？

山雨欲来风满楼。未来，汉仪股份在资本市场上能书写出何种篇章？