富凯摘要：底部横盘已近4年，强平公告反倒引起市场遐想？

作者|幕恩

4月18日，先锋新材发布公告称，公司控股股东、实际控制人所持部分股份存在被强制平仓。

此举导致先锋新材开盘大跌6%以上，不过随后强势拉起，最终收涨0.27%。

控制权面临风险

说起此次公告的实控人存强平一事，可以追溯至2016年12月7日，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）作为资管计划管理人与卢先锋签署了《股票质押式回购交易业务协议》，后续陆续签署了补质押协议、延期购回协议及进行了部分解质押，双方最近一次签署的《延期购回协议》约定购回期限至2020年9月30日，股票质押数量共计3738万股。截至目前，该笔质押已经到期，卢先锋未能按约到期回购。

先锋新材称，“公司经查阅中证登深圳公司出具的大股东持股变动信息，该笔质押股票现已转入质押特别交易单元，质权方有权随时对其进行违约处置，处置方式包括集中竞价和大宗交易”，“上述违约处置可能导致卢先锋该笔3,738万股质押股份的被动减持”。

据了解，卢先锋已与九州证券积极沟通联系，获悉九州证券作为资管计划管理人，已将该笔质押下对应的全部债权及其他相关权益、资产，以及尚未履行完毕的权利义务现状返还至华安泰润信息技术（北京）有限公司（简称“华安泰润”），而在卢先锋与华安泰润联系后，获悉因质押期限届满，卢先锋未履行还款义务，因此华安泰润启动了违约处置程序，处置过程中其将自主选择卖出该笔质押股票的方式（如二级市场、大宗交易等）、价格、数量、时机、顺序，拟处置股票数量不超过3738万股，直至清偿卢先锋所欠全部债务。

公告显示，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人共计持有公司股份115,213,503 股，占公司总股本的24.31%，其中卢先锋个人持有104,924,203股，占公司总股本的22.14%。截至目前，卢先锋所持股份已质押87,582,380股，占其持有公司股份总数的83.47%，占公司总股本的18.48%，其中质押给九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）3738万股，占公司总股本的7.89%。

值得一提的是，若本次被动减持股份达到最大化，卢先锋个人持股比例将下降至14.25%，个人持股质押比例将下降至74.33%，本次被动减持暂不会导致公司控制权发生变更。不过，卢先锋目前已质押的剩余50,202,380股股份均已到期，不排除其余质权方进行违约处置的可能，若其余质权方后续提起违约处置，将导致卢先锋丧失公司控制权情况发生。

此外，先锋新材表示，截至公告日，公司尚未收到卢先锋提交的《股票减持计划》及《简式权益变动报告书》等信息披露文件，本次被动减持可能会不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

实控人或陷资金困境

有市场人士分析称，公司实控人存强平风险很可能是因为实际控制人自身的资金出现问题，而导致质押股份无法买回。

富凯君发现，从公司现有公告中可以观察到公司实际控制人卢先锋的资金并不充足，除了质押所持股份用来筹资外，还卢先锋曾通过旗下上市公司为自家控股公司提供银行担保，用来筹集资金。

据3月1日公司发布的关注函公告显示，2022年2月28日，公司披露《关于为关联公司提供担保展期的公告》，你公司拟对关联方担保进行展期，即为你公司实际控制人卢先锋实际控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）及宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）总额不超过3.2亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年9月15日。

公告显示，先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为你公司本次担保提供反担保。被担保对象开心投资、先锋弘业截至2021年三季度末净资产分别为10,441.65万元、26,437.31万元，资产负债率分别为92.03%、82.76%。本次提供担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为43,193万元，占公司最近一期经审计净资产的72.23%。

对于上述担保，关注函中要求公司补充说明截至目前公司为开心投资、先锋弘业提供的担保额度、实际担保债权金额及担保余额，本次担保展期后是否存在实际提供担保金额超出担保额度的情形。

同时，关注函还要求公司结合开心投资、先锋弘业的经营及财务状况，实际控制人卢先锋的资产处置及现金流情况，上述关联担保对应借款的实际偿还情况以及预计还款具体计划，对公司担保费支付义务的实际履行情况等，说明开心投资、先锋弘业的资信状况、偿债能力，是否存在债务违约风险，公司是否存在承担上述担保责任的风险。

另据3月11日公告显示，公司2016年通过了为开心投资总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议案，于2017年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案，于2019年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”，与开心投资合称“该关联人”）提供关联担保展期的议案。

此外，公司于2022年3月10日召开的第五届董事会第十二次会议还审议通过，公司拟增加对开心投资及先锋弘业总额不超过7,400万元人民币的银行贷款提供连带责任担保。

由于开心投资及先锋弘业的实际控制人卢先锋同时也是上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次提供担保展期事项构成关联交易。

对此，先锋新材表示，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的金额已超过公司最近一期经审计净资产的30%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，请投资者充分关注担保风险。

有市场人士分析，关联担保金额如果过大的话，会制约上市公司发展。此外，如果上市公司实际控制人自身资金出现问题，无法偿还贷款的话，那么，负债将由关联上市公司来承担，会损害公司股东的权益。

主业持续低迷

公告显示，开心投资是先锋弘业的全资子公司，澳洲先锋乳业是开心投资的全资孙公司。而在2020年，两家公司皆出现亏损情况。不仅如此，先锋新材近5年来主营业务的业绩也并不理想。

同花顺统计数据显示，2017年至2020年，公司扣非后净利润分别为-3376.09万元、-2.1万元、-1728.81万元、37.39万元，预计2021年净利润亏损484.81万元至960.62万元；扣非后净利润亏损1523.97万元-1999.78万元。

对于预亏原因，公司解释称，受到境外主要国家量化宽松的货币政策和新冠疫情导致的供给不足等多方面因素的影响，公司受原材料价格上涨和美元贬值的影响较大，公司本报告期毛利率较上年同期所有下降。

此外，公司预亏的大头主要来自于资产计提减值。公司预计对相关资产计提减值（跌价）准备金额约1550万元-1800万元（最终数据以审计报告为准）。

在近5年中，公司扣非后净利润有4年出现亏损，主营业务并不给力，而实控人却持续不断为其关联公司如开心投资、先锋乳业输血。

对此情况，有小股东表示忧心并询问：“公司股价长期低迷，而且公司生产产品较为单一，严重依赖海外市场，净利润年年不景气，请问贵公司是否有考虑过公司转型升级的问题，比如将先锋弘业、开心投资控制的先锋乳业等优质资产融入上市公司，积极转型为进口乳企，以提升公司的声誉，保障上市公司中小股东的利益，为企业的做大做强服务。”

不过，公司方面回复称“没有此规划”。