来源：金证研

《金证研》北方资本中心 易安/作者 出云 映蔚/风控

北京冬奥会期间，作为元宇宙细分赛道的虚拟数字人频频亮相。2022年2月5日，由智谱AI、凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”）和北京广播电视台联合打造的“冬奥手语播报数字人”在北京卫视正式上岗。

观其自身，凌云光的独董同时在其大客户处任独董，或难独立履职。且凌云光承租的办公、研发房产，或与“不相干”企业地址重叠。不止于此，在入股参股公司前，凌云光的子公司、子公司分公司即与该参股企业共用电话及地址，且其中一处地址或指向凌云光拥有的产权地址，其独立性或遭侵蚀。此外，凌云光总裁办公室首席科学家兼子公司董事、首席科学家，入职子公司前或与“凌云系”存合作，入职后还现身“老东家”专利申请的发明人行列。值得关注的是，关于凌云光实控人及高管履历，招股书与其子公司新三板信披多处“对不上”，信披现疑云。

一、租赁房产或与不相干企业地址存重叠，独董任大客户独董或难独立履职

资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，系上市公司应具备的“五独立”。然而，凌云光的独董王琨，同时在主要客户处任独董，其能否独立履职，值得关注。

据凌云光签署于2022年3月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年3月1日，王琨系凌云光的独立董事，任期为2020年9月至2023年9月。王琨的履历显示，2019年10月至今，王琨亦为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）的独立董事。

据招股书，凌云光称其积累了丰富的客户资源，在消费电子领域，与歌尔股份等业内领先的电子制造厂商建立了长期稳定的合作关系。

据招股书，歌尔股份既是凌云光在Apple Inc.产业链的重要合作伙伴，也是凌云光的重要客户。

据凌云光签署于2021年12月29日的《凌云光首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），凌云光披露了报告期各期收入回函调节相符前五大客户及其贡献的收入金额。其中，2018-2020年，歌尔股份为凌云光贡献的收入分别为1,086.74万元、578.98万元、752.2万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，歌尔股份为凌云光累计贡献收入2,417.92万元。

据证监发〔2001〕102号文件，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

可见，凌云光独董王琨，同时在重要客户歌尔股份任职独董一职，其能否独立履职？不得而知。

事实上，凌云光的独立性问题，尚未结束。凌云光位于成都的一处租赁房产，或与多家不相干企业地址存重叠。

据招股书，截至2021年6月30日，凌云光有限（凌云光前身统称）作为承租方，向成都玖易居商业管理有限公司（以下简称“成都玖易居”）承租了位于“成都市高新区天府三街69号1栋12层1205号”的房产。该租赁物业的面积为201.69平方米，租赁用途为办公，租赁期限为2020年4月1日至2022年3月31日。

据市场监督管理局数据，成都玖易居成立于2018年5月3日，经营范围为企业管理咨询服务；房地产经纪服务；物业管理；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；社会经济咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）。

而在租赁期内，凌云光上述向成都玖易居租赁房产的地址，与多家“不相干”存重叠。

据市场监督管理局数据，成都云亿智科技有限公司（以下简称“成都云亿智”）成立于2018年12月20日。截至查询日2022年3月25日，成都云亿智的住所为“四川自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋12层1205号”，经营范围包括网络技术开发、技术转让、技术服务等。

此外，成都云亿智2018-2020年年报显示，其企业通信地址均为“四川自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋12层1205号”。

据公开信息，截至查询日2022年3月25日，企业地址为“四川自由贸易试验区成都市高新区天府三街69号1栋12层1205号”的处于存续状态的企业，包括成都云亿智在内，共计16家。

类似的情形不止一处。

据招股书，深圳市凌云视迅科技有限责任公司（以下简称“凌云视讯”）成立于2014年4月11日，为凌云光的控股子公司，主营业务为3D可配置视觉系统的研发、生产与销售。截至招股书签署日2022年3月1日，凌云光持有凌云视讯70%的股权，系其控股股东。凌云视讯的注册地及主要生产经营地，均为深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C2栋1001。

据招股书，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司拥有的21项租赁房产中，包括一处位于“深圳市南山区留仙大道北（学苑大道1001号）南山智园C2栋10层”的租赁房产，承租人为凌云视讯，出租方系深圳市南山区政府公共物业管理中心。该物业面积为1,409.91平方米，租赁用途为研发，租赁期限为2019年6月17日至2022年6月16日。

换言之，凌云光控股子公司凌云视讯的生产经营地，即“深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C2栋1001”，或由凌云视讯于2019年6月17日即起租赁。

而在凌云视讯租赁上述房产期间，存在一家“不相干”企业以该地址为其住所的情形。

据市场监督管理局数据，兰德启贸易（深圳）有限公司（以下简称“兰德启”）成立于2019年8月2日。截至查询日2022年3月25日，兰德启的经营范围包括母婴用品、家用电器、办公用品、居家日用的销售以及国内贸易，住所为深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C2栋1001。此外，兰德启暂无年报信息。

可见，凌云光控股子公司凌云视讯的生产经营地，或与兰德启的住所存在重叠。

不难看出，一方面，凌云光的独立董事王琨，同时在报告期内贡献超两千万元营收的大客户处任独董，或难独立履职。另一方面，凌云光向外承租的两处地址，均出现与“不相干”企业重叠的情形，个中是出租方对承租方的地址进行统一登记？还是地址“撞车”？存疑待解。

而关于凌云光独立性的问题，不止于此。

二、尚未参股广联纵合，凌云光子公司却与广联纵合“牵扯不清”

企业联系电话、电子邮箱系企业日常经营业务的“名片”，应为企业自身独有。而在对参股企业投资前，凌云光子公司、子公司分公司即与其共用电话及地址。

据招股书，广联纵合（北京）教育科技有限责任公司（以下简称“广联纵合”）成立于2017年4月18日，其注册地为北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼三层101-303号，主营业务为广电网络公司的线上、线下培训，课程资源的开发制作。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月1日，凌云光直接及间接持有凌云天博光电科技股份有限公司（以下简称“凌云天博”）100%的股权。2019年3月27日，凌云天博入股广联纵合。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月1日，凌云天博持有广联纵合5%的股权。且据市场监督管理局数据，此后截至查询日2022年3月25日，广联纵合无凌云天博股权变更信息。

即是说，2019年3月27日起至查询日2022年3月25日，凌云天博持有广联纵合股权。

蹊跷的是，在参股广联纵合前后，凌云光子公司的一家分公司持续与其共用地址。

据市场监督管理局数据，2018-2021年，广联纵合的企业通信地址均为北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼三层101-303号。

据凌云光签署于2021年6月20日的招股说明书，凌云天博光电科技股份有限公司北京分公司（以下简称“凌云天博北京分公司”）成立于2016年1月8日，注册地为北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼3层301室，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询等。

据招股书，凌云天博北京分公司已于2021年11月12日注销。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，凌云天博北京分公司的企业通讯地址均为北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼3层301室。

且上述地址坐落于凌云光自有土地使用权的产权上。

据招股书，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司的21项租赁房产中，并未出现地址为“北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼3层301室”的租赁房产。

据招股书，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权中，均有一处坐落于“海淀区翠湖南环路13号院7号楼1至7层101”。

据招股书，凌云光披露的偶发性关联交易中，包括关联担保、关联方资金拆借、关联方销售退回等，但并未出现关联租赁。

可以看出，2019年3月27日，凌云天博入股广联纵合，而此前，广联纵合与凌云天博共用电话。这其中是存在经营混淆的异象，还是房产租赁信披存疑？尚未可知。

此外，凌云光子公司凌云天博参股广联纵合前，广联纵合还曾与凌云光的其他子公司存在共用电话的情形。

据市场监督管理局数据，2018-2021年，广联纵合的企业联系电话均为010-52348581。

据招股书，北京凌云光通信技术有限责任公司（以下简称“凌云光通信”）成立于2007年7月11日，系凌云光的全资子公司，主营业务为光纤器件与仪器的代理销售业务，为凌云光主营业务的重要组成部分。

据市场监督管理局数据，2018年，凌云光通信的企业联系电话为010-52348581。

据市场监督管理局数据，2018年，凌云天博北京分公司的企业联系电话为010-52348581。

由上述情形表明，凌云光通过其子公司于2019年3月开始间接参股广联纵合。奇怪的是，早在2018年，凌云光的子公司及子公司分公司，即与广联纵合共用电话及地址，至此，凌云光的独立性或曾遭侵蚀。

三、子公司首席科学家入职前或存合作，入职后“现身”前东家专利发明人名单

值得注意的是，凌云光的总裁办公室首席科学家兼子公司首席科学家，入职凌云光子公司前或存合作，入职后却现身“前东家”专利申请的发明人名单。

其中，林如俭系凌云光的总裁办公室首席科学家。

据招股书，宁波凌杰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凌杰”）成立于2018年11月30日，系凌云光的员工持股平台。截至招股书签署日2022年3月1日，林如俭系宁波凌杰的合伙人之一，其对应出资额为50万元，出资比例为4.11%，且林如俭于凌云光任总裁办公室首席科学家。

不仅如此，林如俭亦是凌云光子公司凌云天博的首席科学家。

据招股书，凌云天博成立于2002年4月17日，为凌云光的全资子公司。凌云天博于2016年9月29日在新三板挂牌，2019年5月10日终止挂牌。

据发布于2018年8月29日的凌云天博2018年半年度报告，林如俭系凌云天博的核心人员、首席科学家、董事。1961年8月至2008年8月，林如俭任教于上海大学，长期从事和主持数字通信和光纤通信的科研工作，2008年8月退休。2016年5月6日至该年报发布日2021年8月29日，林如俭在凌云天博任董事。

据市场监督管理局数据，凌云天博的变更信息显示，2016年5月25日，凌云天博发生董事备案变更，变更后，林如俭开始担任董事。截至查询日2022年3月25日，此后凌云天博未发生董事备案变更。

事实上，林如俭入职凌云天博前，或现身“凌云系”。

据期刊《有线电视技术》于2007年4月19日刊登的《有线宽带网络事业发展的福音：1550+GEPON技术方案》，作者为王丰、姚毅、林如俭，作者单位为凌云光子技术集团。

上述林如俭，是否系凌云光总裁办公室首席科学家、凌云天博的首席科学家？

据招股书，姚毅为凌云光的控股股东，也是实际控制人之一。

据兰州大学于2008年11月21日最后更新的公开信息，发布的北京凌云光子技术有限公司（以下简称“凌云光子”）招聘信息显示，凌云光子技术集团总部位于北京，下设北京凌云光视数字图像技术有限公司（以下简称“凌云光视”）、凌云光子、上海凌云天博光电技术有限公司（以下简称“天博光电”）和香港分公司，并在上海、深圳两地设有办事处。

据招股书，凌云光视系凌云光前身，即凌云光有限的一部分，凌云光子为凌云光的全资子公司。

可见，林如俭入职凌云天博前，其或曾现身“凌云系”。

据凌云天博签署于2016年8月19日的《凌云天博公开转让说明书》（以下简称“凌云天博公开转让说明书”），天博光电系凌云天博的前身。

问题并未结束。上海大学于2019年8月申请的专利，发明人中亦现林如俭的“身影”。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种基于光注入锁定和光锁相环的外差检测装置”的发明专利， 申请号为2019107084903，申请日为2019年8月1日。截至查询日2022年3月25日，该项发明专利的申请人为上海大学，发明人包括林如俭、宋英雄、李正璇、李迎春、梁凌寰，该申请专利的案件状态为一通出案待答复。

可以看出，截至招股书签署日2022年3月1日，林如俭不仅身兼凌云光的总裁办公室首席科学家，亦是子公司凌云天博的董事。且至少截至2018年上半年，林如俭还是凌云天博首席科学家、核心员工。而2016年5月6日，林如俭入职凌云光子公司凌云天博，此前，林如俭与凌云光实控人姚毅作为作者之一，共同发表论文，且署名单位或系“凌云系”。期间，林如俭入职凌云天博前，是否作为技术指导参与上述论文的撰写，还是已经任职于“凌云系”？存疑待解。且林如俭入职凌云天博后，上海大学一项专利申请的发明人中，现林如俭的“身影”。

而凌云光的信披问题亦不容忽视。

四、实控人过往履历与子公司新三板信披存“出入”，信披现疑云

拟上市企业披露的信息必须真实、准确、完整，这是企业对投资者应尽的义务与责任。需要指出的是，凌云光的两位实控人及一位高管的履历均存在信披异象。

据招股书，姚毅为凌云光的控股股东，同时为实际控制人之一。1994年12月，姚毅毕业于北方交通大学通信信号与系统专业，博士研究生学历。1995年1月至1997年6月，姚毅任北京交通大学光波所教师。1997年7月至2002年8月，姚毅任北京凌云光通技术有限公司（以下简称“凌云光通”）执行董事、经理。2020年9月至招股书签署日2022年3月1日，姚毅任凌云光的董事长、总经理。

蹊跷的是，关于实控人姚毅博士毕业后的履历，招股书与子公司凌云天博新三板信披或存“出入”。

据凌云天博签署于2016年8月19日的公开转让说明书（以下简称“凌云天博公开转让说明书”），姚毅于1994年12月毕业于北京交通大学，博士研究生学历。1995年1月至1996年9月，姚毅任美国EG&G公司北京代表处销售经理。1996年10月至1999年10月，姚毅任加拿大LIONPhotonics公司北京代表处大中华区首席代表。1999年10月至2002年8月，先后任凌云光视图像技术有限公司、凌云光技术有限责任公司董事长、总裁。

事实上，凌云光通早在2000年8月被吊销，招股书却披露姚毅1997年7月至2002年8月任职于凌云光通，令人费解。且回顾姚毅同一时间段的任职履历，招股书披露的信息与凌云天博公开转让说明书，或存在“出入”。

据市场监督管理局数据，凌云光通于2000年8月28日被吊销。

不宁唯是，凌云光另一实控人杨艺的履历信披也存在类似异象。

据招股书，杨艺系凌云光的实控人之一，并担任董事、副总经理。杨艺的履历显示，1996年8月至2002年8月，筹备设立凌云光通并在其设立后担任监事。2016年5月至招股书签署日2022年3月1日，杨艺任凌云天博董事。2020年9月至招股书签署日2022年3月1日，杨艺任凌云光董事、副总经理。

据凌云天博公开转让说明书，1996年8月至2002年8月，杨艺任北京路源光通科技有限公司副总经理。

问题尚未结束。关于高管印永强入职子公司凌云天博的年时间，招股书信披与凌云天博公开转让说明书不一致。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月1日，印永强在凌云光担任总经理助理，任期为2020年12月至2023年9月，系凌云光的高级管理人员。

且印永强的履历显示，1997年3月至2002年4月，印永强任上海光纤电视工程技术有限公司（以下简称“上海光纤”）客服工程师。2002年4月至2016年5月，印永强历任上海凌云天博光电科技有限公司（以下简称“凌云天博前身”）客服部经理、常务副总经理、副总经理。2016年5月至招股书签署日2022年3月1日，印永强历任凌云天博董事、副总经理、董事会秘书、总经理。2020年12月至招股书签署日2022年3月1日，任凌云光总经理助理。

据凌云天博公开转让说明书，1997年3月至2000年4月，印永强任上海光纤工程客服工程师。2000年4月至公开转让说明书签署日2016年8月19日，印永强任职于凌云天博，历任技术服务部经理、常务副总经理、副总经理。

根据《金证研》北方资本中心研究，凌云光的两位实控人及一位高级管理人员的过往履历，均出现招股书与子公司凌云天博公开转让说明书“打架”的情形。对此，凌云光信披质量如何？或该打上问号。

至此，凌云光未来能否在竞争中“脱颖而出”？有待检验。