除夕当天，回老家过年的风云君，正和家人们相谈甚欢，酒过三巡，借着酒劲模仿着老板“将公司市值做到8000亿”的口吻时，收到了老板推送微博的指令。

风云君只好赶紧从炕头上下来，推送微博的同时，还按照惯例配了一张前台小姐姐的美照。

没想到，除了来看公司前台美照的粉丝之外，这次评论区还炸了锅。

市值风云的老粉应该都知道，我们从来不接受“点菜”，不过，眼前这家公司成功地引起了风云君的注意。

既然老板要来篇深度研报，风云君这就安排上。今天就翻你的牌子了——禾望电气(44.070, -0.11, -0.25%)(603063.SH)。

拟参股清纯半导体，实控人带公司玩风投？白日做梦！

2021年12月，禾望电气似乎莫名其妙的就和碳化硅概念搭上了关系；而文章开头提到的，有人在微博为禾望电气洗地，也与此相关。

这究竟是怎么一回事呢？

拉上窗帘，备好纸巾，好戏开讲。

 1  2000万收购清纯半导体9%，实控人带上市公司玩风投？

2021年12月3日晚间，禾望电气突然发布了一则关联资产收购的公告。然而，两小时后，公司就火速收到了上交所的问询函。

风云君也十分好奇，究竟是啥样的收购，会让上交所对禾望电气连夜问询？

公告称，禾望电气的全资子公司深圳市禾望投资有限公司（简称“禾望投资”），拟以2,000万元从控股股东深圳市平启科技有限公司（简称“平启科技”）收购清纯半导体（上海）有限公司（简称“清纯半导体”）9.19%股权。

有意思的是，2021年6月，平启科技前脚刚向清纯半导体增资2,000万，刚过半年，后脚就把清纯半导体的股权转让给上市公司了。

韩玉韩老板既是上市公司的实控人，又是控股股东平启科技的100%股权所有者，是此次关联交易的主导者。

另外，此次交易中，清纯半导体的整体估值达2亿，溢价率高达940.62%。为了让投资者们放心，韩老板还承诺：若清纯半导体的估值低于2亿元，他将自掏腰包对上市公司进行补偿。

控股股东平价将清纯半导体的股权转让给上市公司，实控人还承诺加码，看起来是大公无私的韩老板，带着上市公司玩起了风投，果真是如此吗？清纯半导体又是何方神圣？

接着看。

 2  想得美！成为创始股东才是韩老板的底牌

2021年3月，张清纯与李敏、上海矽臻企业管理中心（有限合伙）、深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）共同设立了清纯半导体。

清纯半导体主营碳化硅功率器件的设计、研发，采用委托加工的生产模式，目前主要的在研产品为1200V碳化硅二极管、1200V碳化硅MOSFET。

其中，张清纯作为清纯半导体的实控人，是清纯半导体主打的王牌。

不过，在股东结构穿透后，风云君在清纯半导体的创始股东深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新甄半导体”）中，意外发现了韩老板的身影。

韩老板作为新甄半导体的第一大股东，早在2021年3月，清纯半导体成立之时就已经入股，成本更是只有1元/注册资本。

不过，张清纯作为清纯半导体的技术大拿，成为创始股东自是理所应当，韩老板凭什么也能摊上这样的好事呢？

从结果来看，韩老板之所以能够成为创始股东，主要原因似乎是他能为清纯半导体筹到money：2021年6月，即清纯半导体成立3个月后，韩老板就拉来了第一笔投资，即通过自己控股的东平启科技向清纯半导体出资2,000万。

不过半年后，就来到了上文所说的，平启科技就拟以2,000万元将清纯半导体的9.19%股权转让给上市公司。

你以为人韩老板是要跟上市公司分享投资机会？其实上市公司受让才是人韩老板能低成本低价取得原始股的保障！韩老板付出的成本不过是一句口头承诺。

如果说，韩老板此举单纯是将投资价值与上市公司分享，风云君就想问，他咋不把他的那部分原始股权也拿出来分享分享呢？

所以说，韩老板带上市公司玩风投？做梦吧您呐。

 3  全指着张教授一张王牌，1分钱收入都没有，估值2个亿？

话说回来，张清纯教授作为清纯半导体的王牌，在碳化硅研究领域，确实有两把刷子。

张清纯具备高学历背景的同时，兼任复旦大学的特聘教授，还是上海市碳化硅功率器件工程技术研究中心的主任，拥有100多项美国及国际专利。

不过，只靠着张教授一张王牌支撑的清纯半导体，似乎有点单薄。

清纯半导体成立至今不足1年，一共只有10个人。其中，5名研发人员中有3人是兼职，包括张清纯本人，和另外两名兼任复旦大学特聘教授的研发人员。

而且，截至公告回复日，清纯半导体的在研产品尚未取得终端客户的验证，也未实现销售。自2021年3月成立至10月末，累计仅发生研发费用138万元。

由于其成立时间短、规模小，上交所也要求公司说明，清纯半导体是否具备基本生产经营条件和状态。

然而，在看了公司回复后的风云君，也对清纯半导体的研发环境十分震惊。

公司称，清纯半导体在上海市宝山区租了一块675平米的办公室，然而，固定资产与无形资产总共才56万元！

其中，固定资产只有价值10万的电脑和24万的办公家具，无形资产也只有价值2万的公司网站和22万的管理软件。

各位老铁可以想象一下这样的画面：以张教授为代表的10个人，人手一台电脑坐在675平米的办公室里，可能连一台彩打机都没有……，如果有研发设备，那也可能是租来的，反正固定资产里一台研发设备都没有！

对如此临时组建的公司和研发环境、没有实现1块钱商业化的公司，估值定到2个亿，是不是太虚无缥缈了？

对此，上交所也要求公司说明此次交易估值的合理性，以及是否存在迎合市场炒作的情形。

看了上市公司的回答，风云君差点没一口茶水喷出来。公司称，考虑到清纯半导体自设立以后已平稳运行3个多月，经营团队逐步到位（指那10个人），研发工作进展顺利（仅138万研发费用），因此各方协商给予一定溢价。

风云君觉得，如果按这个估值逻辑，我们老板整天挂在嘴上的那个8000亿的白日梦，是不是现在就可以直接兑现了？！

至于也有不少投资者提出，这次投资可能有利于实现碳化硅功率器件的国产替代，风云君并不排除会有这种可能。

不过，基于投资谨慎的原则，目前的清纯半导体仅仅打着张清纯教授的招牌，连台研发设备都没买，1块钱收入都没实现，这投资风险还是肉眼可见的。

上市第二年业绩就“脚踝斩”，什么体质为啥总能遇到老赖客户？

 1  上市第二年净利润跌去近八成，5年应收账款减值4亿

说完了热闹的事，咱们接着来看看公司经营得如何。

禾望电气于2017年7月登陆上交所主板，主营电能变换领域，主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

不过，上市第二年公司的净利润就打了骨折。

2018年，公司仅实现归母净利润0.54亿，同比下降76.82%，刚赶上去年业绩的零头。

2019年，公司的业绩仍然没有起色，仅实现净利润0.66亿。

有意思的是，上市后，禾望电气每年都对应收账款（包括应收票据）计提了不小的坏账损失。

2017年至2021年前三季度，禾望电气已经累计计提应收账款坏账损失4.42亿。

更有意思的是，4亿应收账款减值背后，是一桩桩情节相似、结局相同的诉讼。

 2  诉无可诉，只能减值，客户是老赖的故事讲了N遍？

风云君简单统计了一下，自2017年上市至今，禾望电气发布了40余条与诉讼相关的公告，其中大部分是由于客户未如约付款产生的。从这个角度，公司看起来是一个“积极讨债”的形象。

不过，当风云君将这一桩桩诉讼梳理下来，却发现大部分案件的结果出奇地一致，即：以被起诉客户破产告终，禾望电气“只好”计提坏账损失。

而这些老赖客户中，就包括公司曾经的前五大客户中的两家，即沈阳华创风能有限公司（简称“沈阳华创”）、北京万源工业有限公司（北京万源）。

2014年至2016年，沈阳华创和北京万源始终在禾望电气的前五大客户名单中。

然而，自2018年7月起，公司就开始了与沈阳华创及其下属子公司的漫长诉讼之旅。此时，沈阳华创、宁夏华创、青岛华创、通辽华创累计欠公司货款1.72亿。

然而，至今公司只追回了6,000余万，剩余的1亿左右货款，因大部分子公司公司无财产可执行，公司只能选择计提坏账准备。

目前，宁夏华创、青岛华创、通辽华创均已被法院列式为失信被执行人。

公司和另一大客户北京万源的官司，也是同样的戏码。

2020年8月，公司起诉北京万源要求其偿还货款及质保金3,922万元，然而，最终因北京万源无可供执行财产，禾望电气只好再次全额计提减值损失。

同样，北京万源也被法院列示为失信公司。

除此之外，公司还与华仪风能有限公司（简称“华仪风能”）也因2,878万元货款无法收回打起了官司。虽然官司还在继续，但是公司已经先对无法收回的1,800余万计提了坏账。

没错，华仪风能也在2021年成为了失信被执行人。

故事说到这，不知道老铁们作何感想。风云君不禁想问，公司是怎么做到的一挑一个准，总能遇上老赖？而且还是一清二白、无财产可执行的老赖？公司在签合同之前，真的对客户进行信用审查了吗？

还是说禾望电气对对方的情况也略知一二，为了上市冲业绩，也愿意铤而走险与老赖合作呢？

又或者，这压根……天呐！

同样的故事讲了N遍，也不知各位老铁的耳朵起了茧没。

孚尧能源：承诺期内业绩扑街，买了个寂寞，还倒赔1亿！

上文讲到，公司上市第二年净利润就遭“脚踝斩”，而公司的实际情况可能要更惨一些，谜底在本节末自动揭晓。

2018年4月，公司以4.08亿收购孚尧能源科技(上海)有限公司（简称“孚尧能源”）51%股权。

与风云君常写的高溢价并购如出一辙，这次交易的评估增值率高达828.59%！即账面净资产仅仅9,000万的公司，估值最终为8.36亿。同时，此次收购也为公司带来了3.73亿商誉。

孚尧能源成立于2014年，主营光伏发电和风力发电。有意思的是，在被收购的前夕，孚尧能源神奇滴出现了业绩激增的情况。

2017年，孚尧能源实现营收2.7亿，是2016年的5倍，净利润同样也成倍增长。

这一现象也成功引起了上交所的注意，要求公司说明孚尧能源的业绩大增的原因、以及是否有可持续性。

公司对此解释为：2017年，孚尧能源实现的业绩来源于前期储备项目，并列举了若干正在准备的项目。言之凿凿的前途一片光明，锣鼓震天，红旗招展啊。

然而，事实再次证明了吹牛皮不用上税：收购完成后，孚尧能源的业绩就爆了雷。

并购之初，孚尧能源的实控人吴亚伦和陈博屹等承诺，2018年至2020年，孚尧能源分别可以实现扣非净利润1亿、1.4亿、1.7亿。

2018年，孚尧能源以106.59%的完成率贴线完成了第一年的业绩承诺。

尴尬的是，承诺期第二年孚尧能源就业绩扑街了。2019年，孚尧能源仅实现净利润4,516万元，完成率仅为32.26%。这可和当时拍着胸腹描绘的蓝图可不太一样啊。

对此，公司给出的解释是：孚尧能源因工程施工未达到预期，才业绩扑街。而按照约定，承诺方吴亚伦和陈博屹应该支付8,780万元的业绩补偿。

然而，2020年11月，一则豁免股东承诺的公告，将这次并购画上了句号。

公告称，上市公司决定将孚尧能源的股权转让给中伏能源科技集团有限公司（简称“中伏能源”），而中伏能源的股东，正是孚尧能源的实控人吴亚伦和陈博屹。

兜兜转转，公司最终以3.06亿的作价，将孚尧能源的51%股权又还给了原股东。即2020年之后，孚尧能源将被移出公司的合并报表。

而这一买一卖，不到三年时间，孚尧能源的对价就由4亿降至3亿。少卖了1亿还不说，公司也不再要求吴亚伦和陈博屹支付8,700余万的业绩补偿。

里外里上市公司不但花钱买了个寂寞，最后还赔了1亿现金。当然了，吴亚伦和陈博屹也没闲着，至今已累计减持套现5,777万元。

整个过程中，最苦的恐怕还是中小投资者吧？

但孚尧能源也不是一点忙都没帮上：2018年如果没有并购来的业绩支撑，恐怕禾望电气难逃上市第二年就亏损的“丑态”，而不仅仅只是“脚踝斩”了。

业绩增长后劲不足，“节约”募投项目资金补血

 1  上市后，主业毛利率持续下滑

看到这里，有的老铁可能会说，风云君你别傻了，炒股是炒预期，禾望电气业绩不行已经是陈芝麻烂谷子的事儿了，今时不同往日，禾望电气近年的业绩不是挺好的吗？

这位老铁说得自是有几分道理，现在咱们来看一看，禾望电气最近的业绩表现。

2020年，受益于下游风电及光伏行业的需求增长，当年公司实现营收23.39亿，同比上升30.96%；实现净利润2.67亿，同比上升304.55%。

不过，2021年以来，公司却没能保持增长的势头。

2021年前三季度，公司实现营收12.83亿，同比下滑17.03%；实现净利润1.77亿，同比下滑27.97%。当然，这也与孚尧能源2020年被移出合表有关。

2021年，新能源电控业务（主要产品为风电变流器）则成了禾望电气唯一的主业。

尴尬的是，这棵独苗成长得也很艰难：2017年以来，新能源电控业务的毛利率逐年下滑，2021年6月末，该业务的毛利率为38.36%，相比2017年已经下降了11个百分点。

 2  自由现金流紧张，“节约”募投项目一半资金补血

除了业绩波动大以外，禾望电气的自由现金流也很紧张。

2018年至今，公司已经连续4年自由现金流为负。2021年前三季度，更是因为用于购建固定资产等资本开支高达4.59亿，当期的自由现金流也达到了-4.06亿的规模。

禾望电气有多缺钱呢？

从其在募投项目的“节约”程度，就能略知一二。

2018年12月，公司公告将募投项目的节余资金，用于永久补充流动资金。

要知道，这个新一代海上风电大功率变流器项目总投资额才6,366万，公司通过研发改进，一省就省去了三分之一的成本。

还有更厉害的！2020年4月，公司又发布了一则用节余募集资金永久补充流动资金的公告。

而这次的苏州生产基地建设项目，募资总额为4.65亿，节余资金居然是2.31亿！

妙啊，禾望电气这次直接省出了项目一半的资金，来为自己补血。公司还美其名曰“较好地控制了采购成本，节约了项目建设费用”。

风云君怎么觉得，这更像是公司一开始对募投项目投资的估算就不准确呢？

原实控人遇任性前妻，违规减持背后另有隐情？

 1  夏老板命犯桃花，两次离婚两次割肉

最后，咱们来看点轻松愉快的吧。

这个故事的主角是公司的原实控人之一夏泉波夏老板，以及其前妻丁文菁。

禾望电气上市前，韩老板就和盛小军、柳国英、夏泉波签订了一致行动人协议。夏老板因此也曾是公司的实控人之一。解禁期过后，2021年4月，几人解除了一致行动人关系，韩老板成为了唯一的老大哥。

而就在2019年8月，即上市后第二年，夏老板与其前妻丁文菁签订了离婚协议，并约定夏老板将其持有禾望电气的630万股股份，转至丁文菁名下。

有意思的是，这不是夏老板第一次离婚了呦。早在2015年10月，夏老板就和“前前妻”曹媛媛离婚，并将其持有的禾望电气684.9万股股权分给了曹媛媛。

截至2020年底，曹媛媛尚未减持该部分股票，按照目前禾望电气39.8元/股的收盘价来算，曹媛媛持股市值达2.73亿。

2021年5月，夏老板将630万股股票通过非交易过户的形式转至丁文菁名下。按公司目前的股价来估算，丁文菁所持股份的市值也高达2.51亿。

然而，夏老板的前妻丁文菁却不是个省油的灯：最近，丁文菁因为违规减持，和上市公司闹得很僵。

 2  夏老板前妻违规减持收警示函

2021年9月18日，禾望电气公告，丁文菁违规超额减持，而且不配合提供减持股份的数据。

公司称，丁文菁应该继续履行夏老板作出的股份锁定、减持等承诺，即在2020年7月28日股票解禁后一年内，可减持的股份额度为94.5万股。

然而，在2021年8月1日至31日，丁文菁已累计减持268.67万股，超额减持约174万股。

公司还于2021年9月22日，向丁文菁发送了《关于限制减持禾望电气股份的告知函》，即在证监局、上交所作出处理决定前，丁文菁不得再减持股份。

不过，丁文菁似乎对公司的这一系列“警告”不为所动。

2021年11月，丁文菁又减持了8,500股公司的股份。公司继续在公告中谴责丁文菁的同时，深圳证监局也向她发出了警示函。

警示函中称，2021年8月至11月，丁文菁累计减持了禾望电气269.52万股股票，占持有总数的42.78%，违反了每年减持数量不超过15%的承诺。

 3  只许我违规减持，不许你们乱说？

然而，丁文菁似乎并不甘心。

2022年1月11日，禾望电气公告收到了法院的应诉通知书。原来是丁文菁状告上市公司，指控其所说的“违规减持”内容严重失实，没有全面客观地披露事实，有意隐瞒诸多细节，对其强加“莫须有”的罪名。

另外，丁文菁还将报道和转载该事件的媒体也告上了法庭，还要求禾望电气删除违规减持相关公告，并发布澄清公告。

更有意思的是，丁文菁要求相关媒体删除相关报道，还要求和讯网、腾讯网、搜狐网、新浪财经等媒体连续三天向其赔礼道歉。

另外，丁文菁要求被告赔偿精神损失费、律师费和公证费合计6.43万元。

这么来看，如果丁文菁胜诉了，那可真是伤害性不大，但侮辱性极强啊。