《金证研》南方资本中心 望山/作者 沐灵 映蔚/风控

成立逾11年，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称为“亚虹医药”）尚无产品获批商业化生产和销售。在面临激烈的市场竞争之下，对于无商业化销售产品的经验、未组建完整的营销团队的亚虹医药而言，或系一项巨大的挑战。回溯其上市历程，自5月26日科创板申请获受理后，亚虹医药用不到4个月时间完成两轮问询，并顺利过会步入注册、初步询价环节。

而亚虹医药此番冲击上市，曾被上交所要求修改招股说明书中产品预期商业化的相关表述。此外，2017年，亚虹医药曾与无关联第三方存在“共用”联系电话及地址的情形，业务独立性或该“打上问号”。此外，亚虹医药历史建设项目环评单位问题频出合计被失信记分达39次，其中，该历史项目工程师张海英更是被列入环境影响评价信用平台“黑名单”。另一方面，亚虹医药募投项目废水处理委托方，曾因排放水污染物超过排放标准受到处罚，而其危废处理受托方违规排放被罚。而观亚虹医药人员情况，其独董张炳辉同时在亚虹医药同行业可比公司兼任独董，张炳辉能否勤勉尽责、独立履职或待考量。

一、核心产品均处在研阶段，“即将商业化”表述遭上交所“劝改”

产品对企业的重要性不言而喻，也能为企业发展带来动力。此方面，因尚无产品上市，亚虹医药此次“冲击”科创板采用第五套上市标准。

据亚虹医药签署日为2021年12月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），亚虹医药尚未有产品上市。截至招股书签署日2021年11月9日，亚虹医药核心产品均处于在研状态，正在开展9个主要产品对应的12个在研项目，其中有2个产品对应的3项研究已处于III期或关键性临床试验阶段。

因此，据招股书，亚虹医药此番上市，采用第五套上市标准，即“预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

据招股书，在重大事项提示中，亚虹医药表示无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市风险。

对此，据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第12.4.2条规定，上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元；亦或上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，均可导致上市公司触发退市条件。

值得注意的是，上交所要求亚虹医药披露其新药研发成功后的业务和经营模式、及未来商业化安排和计划。

据《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），因亚虹医药核心产品仍处于研发阶段，且尚未建立完善的商业化生产和销售团队，上交所要求亚虹医药披露其新药研发成功后的业务和经营模式，未来商业化安排和计划，包括营销计划、销售团队规模、经验、销售策略等。

据首轮问询回复，亚虹医药称，在APL-1202、APL-1702、APL-1706等产品上市后，对于境内市场，亚虹医药将采用经销与直销相结合的销售模式，并结合专科化推广模式及营销战略；对于境外市场，亚虹医药考虑采用战略合作或专利技术授权合作等模式，进行其产品的境外上市销售。

此外，据首轮问询回复，亚虹医药补充披露称，其核心产品APL-1202、APL-1702、APL-1706预计上市时间分别为2023年、2024年、2022年。

在此基础上，亚虹医药招股说明书中对于产品预期商业化的相关表述受到上交所的关注。

据首轮问询回复，上交所要求亚虹医药说明招股说明书中“即将商业化”等表述是否谨慎、客观，并修改相关表述。

对此，据首轮问询回复，亚虹医药已将招股说明书中“即将商业化”的相关表述删除，即将“发行人是即将进入商业化阶段、专注于泌尿生殖系统肿瘤及其它重大疾病领域的全球化创新药公司”，修改为“发行人是专注于泌尿生殖系统肿瘤及其它重大疾病领域的全球化创新药公司”。

事实上，亚虹医药招股书中类似关于“即将商业化”的表述，或仍有保留。

据招股书，在“募集资金运用与未来发展规划”部分，亚虹医药称，“发行人核心在研产品APL-1202和APL-1702都已接近商业化，且均有望成为所在领域的突破性治疗产品”。

也就是说，因尚无产品上市，亚虹医药此次“冲击”科创板采用第五套上市标准，且亚虹医药尚未建立完善的商业化生产和销售团队。进一步地，上交所要求亚虹医药修改招股说明书中“即将商业化”等的相关表述，以体现招股说明书表述的谨慎、客观。随后，亚虹医药表示已将招股说明书中“即将商业化”的相关表述删除。而《金证研》南方资本中心发现，招股书中或并未将类似表述做出完整删除，招股书还现产品接近商业化的表述，其问询回复或存疏漏。

二、曾与无关联第三方共用企业通信地址，独立性或存缺失

回溯历史，2017年，亚虹医药“撞号”无关联第三方，且双方共用通信地址。

据市场监督管理局公开信息，亚虹医药经营范围为医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

据市场监督管理局披露的亚虹医药2017-2020年年报，2017-2020年，亚虹医药企业联系电话均为0523-86201516，企业通信地址均为泰州药城大道一号（创业路东侧，园南路北侧）的新药创制基地二期D幢大楼1009房间。

值得注意的是，一家企业曾与亚虹医药共用企业联系电话及企业通信地址。

据市场监督管理局公开信息，泰州天知医药科技有限公司（以下简称“天知医药”）成立日期为2014年2月10日，法定代表人为朱宏林，经营范围为药品、医疗器械的技术研发、技术咨询、技术转让（不含生产、销售），化学中间体（不含危险化学品、药品及医疗器械）销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让，临床医学研究，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2021年12月13日，天知医药股东包括朱宏林、徐玉凤、孙琦龙、刘亚军、周俊林，主要人员分别为朱宏林、徐玉凤。

经《金证研》南方资本中心研究发现，天知医药上述股东及主要人员均未在亚虹医药招股书出现。

据市场监督管理局披露的天知医药2017年年报，2017年，天知医药企业联系电话为0523-86201516，企业通信地址为江苏泰州医药城药城大道一号新药创制基地二期D幢1009室。

据市场监督管理局披露的天知医药2018-2019年年报，2018-2019年，天知医药企业通信地址均为泰州市中国医药城药城大道一号双子楼1009室。

而经《金证研》南方资本中心研究发现，据同处于国家新药创制基地的江苏迈度药物研发有限公司（以下简称“迈度药物”）官网，其企业地址显示为江苏省泰州市药城大道一号国家新药创制基地二期（双子楼）1610室。

这意味着，双子楼与新药创制基地二期或在同一位置。在此基础上，2017年，天知医药企业通信地址与其2018-2019年的区别，或在于“D幢”与“双子楼”。若天知医药的“D幢”1009室与“双子楼”1009室均指同一位置，则天知医药2018-2019年企业通信地址与其2017年地址相同，则期间天知医药或仍与亚虹医药企业通信地址“重叠”。

事实上，亚虹医药员工持股平台的企业注册地址及主要生产经营地址，与天知医药早年间企业通信地址相同。

据招股书，泰州亚虹企业管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州亚虹”）是亚虹医药的员工持股平台，成立日期为2019年8月14日。截至招股书签署日2021年12月17日，泰州亚虹持有亚虹医药2.51%的股份。

据招股书，泰州亚虹企业注册地址及主要生产经营地址均为泰州市医药高新区药城大道一号新药创制基地二期D幢大楼1011室。

据市场监督管理局披露的天知医药2014-2016年年报，2014-2016年，天知医药企业通信地址均为泰州药城大道一号新药创制基地二期D幢大楼1011室。

也就是说，2017年，亚虹制药与天知医药曾共用企业联系电话、企业通信地址。不止如此，泰州亚虹的注册地址及主要生产经营地址，与天知医药2014-2016年的企业通信地址相同。亚虹医药与天知医药关系究竟为何？亚虹医药的独立性是否存在缺失？均不得而知。

三、历史建设项目环评单位被失信记分高达39次，编制人员被列信用平台“黑名单”

故事尚未结束。亚虹医药历史建设项目的环评单位，曾因环评报告与环评批复内容相左，受到通报批评。

据市场监督管理局公开信息，“江苏亚虹医药科技有限公司”是亚虹医药的曾用名。

据泰高新审批〔2019〕24072号文件，《江苏亚虹医药科技有限公司抗肿瘤及其他新药项目制剂小试研发项目环境影响报告表》（以下简称“报告表”），由亚虹医药委托江苏苏辰勘察设计研究院有限公司（以下简称“苏辰勘察”）工程师张海英主持编制。其中，苏辰勘察工程师张海英的资格证书编号为00016373。

据泰高新审批〔2019〕24072号文件，亚虹医药租用泰州医药园区新药创制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，建设抗肿瘤及其他新药项目制剂小试研发项目。

据市场监督管理局公开信息，“江苏苏辰勘察设计研究院有限公司”是扬州苏辰勘察设计有限公司的曾用名。

据环境影响评价信用平台，截至查询日2021年12月20日，苏辰勘察位列“限期整改名单”。

其中，晋环环评函[2019]758号文件显示，2019年12月30日，“大同市云冈区鹏辰贸易有限公司新建煤矸石加工项目”编制单位苏辰勘察及其编制主持人张海英，因存在的环境影响报告表内容与环评批复中原料内容不一致；建设项目概况描述不全，部分工程内容与产排污环节图不一致；未按相关规定提出洗选后矸石环境保护措施；信息报送系统中缺失附件的主要问题，被通报批评和失信记分，相关情况记入其诚信档案。

而据泰州市生态环境局2019年6月20日发布的《抗肿瘤及其他新药项目制剂小试研发项目环境影响报告表》（以下简称“抗肿瘤项目环评报告”），抗肿瘤及其他新药项目制剂小试研发项目（以下简称“抗肿瘤项目”）的建设单位为亚虹医药，建设地点为泰州医药园区新药创制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，环境影响评价机构为苏辰勘察。且该报告的编制日期为2019年6月，项目预期投产日期为2020年4月。

因对比项目名称、建设单位、建设地点、环评机构一致，报告表与抗肿瘤项目环评报告对应的项目或为同一个项目。

也就是说，2019年6月，亚虹医药委托苏辰勘察及其工程张海英编制抗肿瘤项目环评报告，而6个月之后，苏辰勘察及其工程师张海英即因其编制的环评报告存在环境影响报告表内容与环评批复中原料内容不一致等问题，而被“点名”，令人唏嘘。

除此之外，截至查询日2021年12月20日，苏辰勘察总计被失信记分39次。

据环境影响评价信用平台，截至查询日2021年12月20日，苏辰勘察因环境影响报告书违反《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》（以下简称“监督管理办法”），共计被失信记分达39次。

实际上，在苏辰勘察屡次通报中，其工程师张海英亦多次受到通报批评，且2021年其被列入环境影响评价信用平台“黑名单”。

据环办环评函[2020]347号文件，2020年6月29日，编制单位苏辰勘察及项目编制主持人张海英因环境影响因素分析不全，被予以通报批评和失信记分，失信记分情况记入其诚信档案。其中，苏辰勘察编制人员张海英的信用编号为BH024832。

据环境影响评价信用平台，存在一位名为张海英的编制人员，其信用编号为BH024832，职业资格证书管理号为2014035310352013310102000616。且泰高新审批〔2019〕24072号文件披露的失信记分情况显示，苏辰勘察张海英的资格证书编号为00016373。

可以看出，环境影响评价信用平台披露的信用编号为BH024832的编制人员张海英，与报告表披露的苏辰勘察编制人员张海英，系同一人。

据环境影响评价信用平台，截至查询日2021年12月20日，张海英存在17次失信记分情况。

其中，梧环函[2021]18号文件显示，苏辰勘察及其编制人员张海英因在编制的“塑料制品加工项目环境影响评价报告表”中，存在建设项目选址不符合环境保护法律法规和相关法定规划，但给出环境影响可行结论的问题，被梧州市生态环境局通报批评与失信记分。

此外，据环境影响评价信用平台，苏辰勘察编制人员张海英，因环境影响报告书（表）存在《监督管理办法》第二十六条第二款、第二十七条所列问题，被梧州市生态环境局处以五年内或者终身禁止从事环境影响报告书（表）编制工作。

据环境影响评价信用平台，截至查询日2021年12月20日，苏辰勘察编制人员张海英仍处于“黑名单、注销”状态。

上述情形或表明，环评单位苏辰勘察及其编制人员张海英，在编制完亚虹医药抗肿瘤项目环评报告6个月后，即因环境影响报告表编制问题而受到通报批评。其中，张海英更是因违反监督管理办法相关规定，被处以五年内或者终身禁止从事环境影响报告书（表）编制工作，至今仍位列环境影响评价信用平台“黑名单”，令人唏嘘。

四、项目生活污水处理方现“黑历史”，危废处理受托方违规排放被罚

一波未停一波又起，将目光放回亚虹医药此番上市的募投项目。

需先说明的是，此番上市，亚虹医药一项拟募资5.34亿元的项目，委托凯发新泉水务（泰州）有限公司（以下简称“凯发新泉”）作为污水处理方。

据招股书，此次上市，亚虹医药拟投入募集资金5.34亿元，用于“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，该项目实施主体为亚虹医药全资子公司江苏亚虹制药有限公司（以下简称“亚虹制药”），项目实施地块为江苏省泰州市泰州医药高新区健康大道南侧、祥泰路西侧，项目备案号为泰高新发改备[2020]220号，环评批复文件为泰高新审批〔2021〕24007号。

据泰州市生态环境局2021年2月23日发布的《关于2021年2月23日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》，2021年2月23日，泰州市生态环境局受理“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”（以下简称“亚虹制药项目”）环境影响评价文件。

且泰州市生态环境局公开信息显示，《药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目环境影响报告表》（以下简称“亚虹制药项目环评报告”），该项目名称为“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，建设单位为亚虹制药，项目建设地点为泰州医药园区健康大道南侧、祥泰路西侧，项目备案文号为泰高新发改备[2020]220号。

可以看出，亚虹制药项目环评报告中的“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，与招股书披露的募投项目“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，涉及的项目名称、建设单位、建设地点、项目备案文号均一致，两者系同一项目。

据亚虹制药项目环评报告，亚虹制药项目废水主要为生活污水、工艺用水、清洗用水、QC检验室废水和纯水及软水制备反渗透浓水。其中生活污水经市政污水管网接管至凯发新泉进行深度处理，达标后尾水经赵泰支港排入长江。

值得注意的是，早在抗肿瘤项目中，亚虹医药即委托凯发新泉进行项目的污水排放。

据抗肿瘤项目环评报告，抗肿瘤项目环评报告编制日期为2019年6月，涉及项目产生的122.4t/a生产废水与180t/a生活污水收集后，一起排入园区污水管网进凯发新泉集中处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准，经赵泰支港排入长江。

可以看出，亚虹医药与凯发新泉并非第一次合作。

而2019年，凯发新泉因排放水污染物超过国家规定的排放标准遭处罚。

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）公开信息，2019年3月8日，凯发新泉因排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准，违反了《水污染防治法》第十条规定，被泰州市生态环境局依据《水污染防治法》第八十三条规定处以11万元的罚款。

问题不止如此。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，亚虹医药及其子公司委托有危险废物处理资质的第三方单位进行危险废物的无害化和合规化处置。其中，亚虹医药委托江苏爱科固体废物处理有限公司（以下简称“爱科处理”）进行危险废物的无害化和合规化处置。

但经《金证研》南方资本中心研究发现，报告期内，爱科处理曾因存在环保问题“吃”罚单。

据绿网披露的泰环罚字〔2019〕2-79号文件，2019年7月20日，爱科处理因在生产过程中直接排放含挥发性有机物废气，违反了《大气污染防治法》第四十五条规定，被泰州市泰兴生态环境局处以8万元罚款。

据绿网披露的泰环罚字〔2020〕2-112号文件，2020年8月31日，爱科处理因未按照规定申报登记危险废物，违反了《固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款，被泰州市泰兴生态环境局处以10万元罚款。

据绿网披露的泰环罚字〔2021〕2-36号文件，2021年4月20日，爱科处理因未采取有效措施防治挥发性有机物废气，违反了《大气污染防治法》第四十五条，被泰州市泰兴生态环境局处以5.2万元罚款。

可见，历史上，亚虹医药两度选择凯发新泉作为项目生活污水处理受托方，而凯发新泉曾因水污染物超过排放标准而“吃”罚款。此外，作为报告期内亚虹制药的危废处理受托方，爱科处理因排放行为存在违法事实而受到处罚。选择与“问题”受托方爱科处理合作，亚虹医药危废处理是否存在隐忧？尚未可知。

五、独董张炳辉在同行业可比公司兼任独董，独立履职现疑云

需要指出的是，亚虹医药独董张炳辉还在亚虹医药同行业可比公司兼职独董。

据招股书，2020年起，张炳辉在亚虹医药担任独立董事一职，任期为2020年12月11日至2023年12月10日，提名人为杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）。

据招股书，张炳辉还在北京连山科技股份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书，在成都康华生物制品股份有限公司、苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”）任独立董事，在杭州泰格医药科技股份有限公司任监事会主席。

其中，泽璟制药为亚虹医药的同行业可比公司，亚虹医药独立董事张炳辉能否勤勉履职或待考量。

据招股书，泽璟制药是亚虹医药的同行业可比公司，上市日期为2020年1月23日。

也即是说，亚虹医药的独董张炳辉在同行业可比公司泽璟制药兼任独董。此情形是否会对张炳辉在亚虹医药的勤勉尽责、独立履职产生影响？不得而知。

面对上述问题，未来，亚虹医药如何稳坐A股“泌尿生殖肿瘤第一股”的位置？待时间解答。