文/梧桐兄弟

近期，深圳市唯特偶新材料股份有限公司（“唯特偶”）披露关于第二轮审核问询函的回复意见，其保荐人、律师、会计师在现场检查中都被发现执业质量问题，值得关注。

唯特偶主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。

公司的股权结构如下：

廖高兵、陈运华夫妇系公司实际控制人。

报告期内公司的主要财务数据如下：

公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条款的第一项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。

根据天职会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2021]142 号），公司 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,103.69 万元和 5,967.83 万元，累计不低于 5,000.00 万元。因此，公司符合所选上市标准的要求。

一、保荐人、会计师、律师被发现执业质量问题

据反馈意见回复，

2、现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：

（1）客户走访不规范：部分客户未确认精确的交易金额；部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家企业的交易额，即视同合并计算的交易额都已确认；2020 年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至存在个别非被访谈人员签字的情况，从而导致确认函效力不足。

（2）客户签收单据核查不充分：《内销收入核查》底稿中，没有关于发货是否签收、签收记录是否有效的核对记录及分析判断，没有关于签收单产品规格数量等主要要素的核对工作记录，以及相关差异进行分析、核实的过程记录。

（3）内控测试工作不到位：销售循环只抽取了 3 笔样本进行穿行测试，没有完整涵盖“主要销售合同”以及“系统签收”、“对账单签收”等不同类型的签收方式；采购循环只抽取 5 笔样本。

（4）推动发行人提升内控规范性水平的工作力度不够。

请保荐人：

（1）说明发生上述情形的原因及合理性；对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本全面性等结论证据是否充分。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（4）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。

（5）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。

3、现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题：

（1）客户走访的审计程序执行不到位：审计策略不具体；未严格落实“联合券商和律师对主要客户进行联合走访”的审计策略，报告期内会计师参与走访的客户收入占比分别为 38.88%、37.73%、46.99%，未直接参与第一大客户的现场走访，但将其他中介机构的客户访谈记录作为审计底稿并纳入会计师走访客户统计，在审计总结中陈述走访客户的占发行人报告期收入的比例分别为70.72%、74.51%、69.13%。

（2）对客户签收单据的查验不充分：例如 2020 年选取样本金额 4.69 亿元，占当年收入的 79.4%，会计师记录的“无任何签收”或未作记录的涉及金额1.2亿元，除部分通过核对运输单据、客户对账等措施确认外，仍有7,075万元未实施进一步审计程序；对“公司签章”“私人签章”的效力也未作进一步分析判断。

（3）函证替代测试不规范：函证替代测试均以单笔会计凭证为测试样本，没有以单笔凭证对应的多笔销售业务的原始单据进行逐一核对并记录差异情况、原因分析及评价意见。

（4）内部控制相关的审计工作不到位：销售循环控制测试未涉及系统签收、对账签收等签收方式，对不同签收方式的业务没有进行针对性测试；对发行人与财务报告不直接相关的内控规范情况的合理关注不足。

（5）相关费用的审计工作不到位，如研发费用、销售提成、安全生产费等。

请申报会计师：

（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。

（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、函证替代测试、内控测试、费用审计等内容的进行复核并出具专项复核报告。

4、关于发行人律师执业质量

现场检查发现，《法律意见书》部分结论性意见表述不规范，例如：“八（三）发行人及其分子公司取得的业务许可”和“十七（一）环境保护”部分的结论性意见均使用了“未发现”的表述。

请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令41 号）》相关要求（法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞）调整完善相应表述。

二、研发费用与实际工作情况不匹配

现场检查还发现发行人存在下述问题：

（1）研发费用核算不准确：发行人将总经理薪酬 146.58 万元、质控部部门负责人薪酬以及非研发专用设备折旧全额计入研发费用；总经办、营销办的部分人员在履行本职工作的同时参与了辅助研发工作，参与辅助研发当月工资未予分摊全部计入研发费用，与实际工作开展情况不匹配。

（2）内部控制存在的不规范情形：未对内控制度进行全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备专职人员。

（3）未完整披露 2007 年 7 月至 2009 年 8 月期间曾存在的表决权委托安排，即吴晶无条件地委托廖高兵代为行使股东表决权的事项。

请发行人：

（1）结合实际规范研发费用归集标准，并调整财务报表相关科目，说明发行人研发费用核算是否符合《企业会计准则—基本准则》关于会计信息质量可靠性的要求，以及《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194 号）的规定，是否影响发行人研发费用所得税加计扣除金额，是否影响发行人高新技术企业资质。

（2）说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

（3）在“《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》”等申报文件中补充相关内容，完整、充分地反映股本演变情况。

请保荐人、申报会计师：

（1）复核发行人研发费用核算准确性。

（2）督促发行人进一步健全内控制度并确保有效执行。

请保荐人、发行人律师核查曾存在的表决权委托安排是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，并在法律意见书、律师工作报告等申请文件中如实补充相关内容。

关于此题，关键回复如下：

1、研发费用调整对公司总资产、营业收入不产生影响，对公司报告期各期净利润的影响金额分别为4.05万元、4.70万元、4.46万元和0万元，影响金额较小。

2、报告期各期，公司研发费用调整对所得税加计扣除影响金额分别为4.05万元、4.70万元、4.46万元和0万元，金额较小。对于上述研发费用调整而导致公司多享受的研发费用加计扣除所得税优惠的部分公司已与当地税务局沟通，公司将在2021年预交第四季度企业所得税时补缴完毕。

3、公司调整后研发费用及占营业收入的比例情况如下：

依据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定需要满足的研发费用比例要求，最近 1 年销售收入在 2 亿元以上的企业，近 3 个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%。公司 2018 年至 2020年，公司调整后研发费用占当期营业收入比例仍超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定标准要求。因此研发费用调整不影响公司高新技术企业资质的取得。

4、2007 年 8 月 22 日，廖高兵与吴晶签署《股权转让协议》，约定廖高兵将其持有的唯特偶有限的 1%股权以 550,949.95 元价格转让给吴晶。前述《股权转让协议》同时约定：“自标的股权完成工商变更登记手续之日起，至唯特偶公司首次公开发行股票并获准在交易所上市之日期间，吴晶同意无条件地委托廖高兵代为行使全部股东表决权。如唯特偶公司未能成功上市的，则廖高兵代为行使表决权的期限应调整为自吴晶加入唯特偶公司工作满五年之日起开始计算”（以下简称为“表决权委托”）。

前述《股权转让协议》虽约定了表决权委托事宜，但吴晶从未实际委托廖高兵行使委托表决权，即吴晶一直自主行使表决权等股东权利，廖高兵从未代吴晶行使表决权等股东权利。2009 年公司整体变更为股份公司前，廖高兵、吴晶均出具《声明》，根据该声明，吴晶已于 2009 年 8 月 21 日收回委托廖高兵代为行使的全部股东表决权。因此，《股权转让合同》中约定的表决权委托安排已于 2009 年 8 月 21 日彻底解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷。

三、关于行业划分

除去前述问题外，深交所还关注了行业划分的关键问题，据披露，

申请文件及首轮问询回复显示，公司主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。发行人可比公司晨日科技、长先新材的行业划分均为其他专用化学产品制造业，格林达的行业划分为化学原料和化学制品制造业，但发行人行业划分为“C3985 电子专用材料制造”。

请发行人结合“C3985 电子专用材料制造”的释义、该行业上市公司情况如主营业务、主要收入结构等，进一步说明分析发行人行业划分合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

公司生产过程、主要产品类别主要如下：

深交所就此题发行人的回复是否满意非常关键，可能决定发行人上市的前景，就此公司回复关键点：

1、目前国内 A 股市场并无与公司主营业务完全一致的上市公司。公司招股说明书中将晨日科技、长先新材、格林达等企业披露为可比公司主要是因为上述公司生产的产品与公司有一定的重叠，而且上述公司均已在资本市场上市或挂牌，有公开披露的数据。但上述可比公司在经营规模、产品结构、产品种类、应用领域等方面与公司仍存在较为明显的差异。

2、根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会 2015 年 5 月发布的《电子装联高质量内部互连用焊锡膏》（GB/T 31475—2015）、《电子装联高质量内部互连用焊料》（GB/T 31476—2015）两项国家标准关于“焊锡膏”和“焊料”的定义，电子装联高质量内部互连用焊锡膏（简称为“焊锡膏”）是指用于表面组装元器件和电子电路互连时软钎焊所使用的焊锡膏；电子装联高质量内部互连用焊料是指电子产品组装中钎焊连接用的焊料（简称为“焊料”），包括含铅焊料、无铅焊料和特殊焊料，包括锭、条、棒、板、带、球、丝等形态。

从上述国家标准中的“焊锡膏”、“焊料”的相关定义来看，焊锡膏、焊料是指应用于电子产品的表面元器件的组装和电子电路的互联的“电子材料”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“C3985 电子专用材料制造”是指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等。

公司的主营业务为微电子焊接材料的研发、生产、销售，主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条，主应用于 PCBA 制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联，因此根据锡膏、焊料的国家标准的相关定义，公司产品属于“电子材料”，主要用于电子元器件的组装和电子电路的互联，公司行业符合“C3985 电子专用材料制造”的范畴。

3、根据国家发展和改革委员会 2017 年 1 月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，电子核心产业包括电子无铅焊料，具体细分目录为“1.3 电子核心产业”之“1.3.5 关键电子材料”之“新型电子元器件材料”之“电子无铅焊料”。由此可见，电子无铅焊料属于“关键电子材料”的范畴，具备“电子材料”的属性。

因此电子无铅焊料作为公司的主要产品之一，根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司产品属于“电子材料”。

总体而言，唯特偶首次申报的材料制作存在一定的瑕疵，同时内部控制被诟病较多。此外，行业划分的论述对公司上市至关重要。唯特偶能否顺利上市，是市场观测审核尺度的风向标之一。

郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。