9月28日，深交所决定终止对中证信用增进股份有限公司创业板IPO审核，直接原因是公司申请撤回申报。信用增进，通俗一点说就是提供担保服务，报告期内担保收入占比均超过50%，公司是否符合创业板定位？比较有意思的是，公司自2017年9月开始为一些蚂蚁金服“花呗”、“借呗”集合资金信托项目提供“差额补足”的担保，这些担保也是公司当前业务余额最大的项目。公司2020年度营收15.41亿元，扣非净利润5.36亿元。公司无控股股东、无实控人，第一大股东持股比例不足5%。35家股东中有11家证券公司。公司申报创业板IPO的材料于2020年11月5日获得受理，11月30日首轮问询。2021年1月27日公布首轮问询的回复。

一、担保业务收入占比超过50%

公司注册地深圳，成立于2015年5月，成立时就是股份公司，是一家全国性的综合信用服务机构，以信用增进为基点，为机构客户提供包括信用风险管理、信用增进、信用资产交易管理在内的全信用价值链服务。截至2020年末，公司员工总数737人。

报告期，公司主营业务收入中信用增进业务收入占比均超过50%。

招股书披露：目前增信业务存量客户仍以城投公司、金融机构等为主，客户集中度较高。以2020年增信业务为例，前五大客户分别为深圳天图投资、天津信托、邦信资产、包头市保障性住房发展建设投资公司、五矿国际信托。其中第一大客户天图投资就是公司股东的关联方。

二、公司无控股股东、无实控人，第一大股东持股比例不足5%

公司有直接股东35名，第一大股东为东吴证券，持股比例4.91%，还不到5%。35名股东中，证券公司有11家。东吴证券的实际控制人为苏州市国资委。

人保资产为中国人保全资子公司，中国人保与人保资产合计持有公司 8.72%股份。天图创业实际控制人李文与天图兴鹏实际控制人王永华为夫妻关系，二者合计持有公司 6.11%股份。根据新碧贸易与帕拉丁一期签署的《一致行动协议》，新碧贸易与帕拉丁一期作为一致行动人在公司的经营决策中采取一致行动，二者合计持有公司 6.11%股份。

三、2020年营收超过15亿、净利润超过5亿

2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为11.37亿元、11.49亿元、15.41亿元，扣非归母净利润分别为3.71亿元、3.89亿元、5.36亿元，现金分红分别为1.83亿元、1.83亿元、2.29亿元。

四、公司为“花呗”、“借呗”集合资金信托项目提供“差额补足”的担保，期末余额5亿元

公司自 2017 年 9 月开始陆续参与“花呗”、“借呗”集合资金信托项目。信托计划以循环购买的方式投资“花呗”、“借呗”消费贷款债权，该等项目底层贷款项下的借款人均为自然人。信托机构即受托人与公司签署信用增进服务协 议，公司对信托受益人的预期信托利益进行差额补足。就蚂蚁相关集合资金信托 项目项下的底层贷款，单一借款人在“借呗”产品项下通常最高可贷限额为人民 币30万元，在“花呗”产品项下通常最高可贷限额为人民币20万元。具体交易结构如下：

（一）公司承担差额补足义务是否属于融资担保

根据《融资担保公司监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）第二条规定，“本条例所称融资担保，是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”，但在蚂蚁相关集合资金信托 项目下提供差额补足是否属于融资担保具有不确定性。根据最高人民法院《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》， “信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，其内容不符合法律关于保证的规定的，依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系，并根据案件事实情况确定相应的民事责任。” 因此，根据增信文件的具体约定公司应承担独立的合同约定义务，可能基于合同约定的差额补足义务发生风险代偿。

综上所述，基于审慎经营管理考虑，公司将该类项目认定为融资担保业务， 按照融资担保项目进行管理。

（二）公司开展信用增进业务情况与同行业可比公司的对比

公司经了解咨询，同行业公司对于“花呗”、“借呗”类集合资金信托项目 是否属于融资担保业务存在不同的认定，一是不将该类项目认定为融资担保业务，不按照融资担保业务各项指标进行管理；二是将该类项目认定为融资担保业务，按照融资担保项目进行管理。基于审慎管理考虑，公司采取第二种更严格的认定方式进行管理。

保荐机构和发行人律师于2021年1月前往深圳市地方金融监管局进行咨询， 其表示“蚂蚁借呗花呗这类集合资金信托项目为近两年创新的业务模式，差额补足是否属于担保目前尚不明确，以信托业务余额还是以信托底层单一借款人借款金额认定集中度目前行业内各家公司的处理方法也不尽相同，监管口径也存在差异，各地金融办对该类业务进行监管时会结合公司业务模式、发展情况等整体把握。对于该类业务模式的认定，尚待上级部门和其他地市监管部门进一步确定监管口径。上述蚂蚁借呗花呗“集合资金信托信用增进”类信托产品，应根据已签署的担保合同或协议，依据《中华人民共和国担保法》明确担保人和被担保人。截至目前，中证信用及中证融担已主动向我局汇报并沟通该类项目的认定方式， 我局暂不会就辖内融资担保公司开展此类集合资金信托项目采取行政处罚。”

综上，由于行业内各家公司对于“花呗”、“借呗”这类集合资金信托项目的认定方式不同，监管口径也存在差异，公司从严将该类项目认定为融资担保业务并接受监管。公司已主动向监管部门深圳市地方金融监管局汇报并沟通该类项目的认定方式，且主管部门未就该类项目的认定方式提出异议或进行行政处罚。在此情况下，公司在计算集中度指标时以单一“花呗”、“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额具有合理性。

（三）以单一“花呗”“借呗”用户借款规模认定公司在保余额占当期净资产 比重、未到期责任准备金、担保赔偿准备金均符合相关规定的合理性

根据《监管条例》第十六条的规定，“融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过10%”。由于单一借款人在“借呗”产品项下通常最高可贷限额为人民币30万元，在“花呗”产品项下通常最 高可贷限额为人民币20万元，因此，公司就单一借款人所承担的差额补足责任理论上不超过人民币30万元的本金数额以及相应利息、罚息等其他应付款项之和。母公司中证信用截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的所有者权益分别为 609,929.74 万元、732,321.92 万元。在公司所承担的差额补足义务参照适用《融资担保责任余额计量办法》下所界定的借款类担保的情况下，由于单一 借款人应付款项与公司净资产金额之间数额差异巨大，公司就蚂蚁相关集合资金信托项目底层贷款项下同一借款人所承担的差额补足责任余额不会超过净资产的10%，据此，公司符合《监管条例》第十六条的规定。基于上述，公司以单一 “花呗”、“借呗”用户借款规模认定公司在保余额占当期净资产比重符合相关 规定具有合理性。

公司财务报表的会计科目中，递延收益对应的即为未到期责任准备金，风险准备金对应的即为担保赔偿责任准备金。

针对“花呗”、“借呗”产品的递延收益，公司是以项目业务余额而并非单一借款人的担保责任余额进行计提。递延收益实质是公司由于尚未履行担保责任而尚未确认的担保费收入，由于公司是以项目余额为基础确认担保费收入，因此以项目业务余额确认递延收益具有合理性，已按照会计准则充分反映了尚未履行的担保责任，计提充分合理，未违反相关规定。

针对“花呗”、“借呗”产品的风险准备金，公司是以项目业务余额为基础而并非单一借款人的担保责任余额进行计提。公司开展信用增进业务时，提供增信服务的蚂蚁相关集合资金信托项目在购买时均为折价购买，即信托项目下的 “花呗”、“借呗”消费贷款债权相比信托项目余额存在一定的超额覆盖，以超额现金流覆盖作为风险防范措施，公司承担的最大风险敞口为项目业务余额，因 此公司以项目业务余额计提风险准备金具有合理性，公司对风险准备金的计提认定方式合理，未违反相关规定。

（四）公司未以单个项目业务余额或单一客户总项目余额认定为在保余额的合理性

在计算集中度指标时，公司以单一“花呗”、“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额具有合理性的论述参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司经营的合法合规性”之“（二）集中度问题”之“1、 以单一“花呗”、“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额的合理性以及同行业对比情况”。

公司已就蚂蚁相关集合资金信托项目的集中度认定方式积极与监管部门进行沟通，保荐机构和发行人律师于2021年1月前往深圳市地方金融监管局进行咨询，其表示“截至目前，中证信用及中证融担已主动向我局汇报并沟通该类项目的认定方式，我局暂不会就辖内融资担保公司开展此类集合资金信托项目采取行政处罚。”

公司承诺，若监管部门对于蚂蚁相关集合资金信托项目出台明确的政策指引， 公司将按照监管部门的要求对业务进行调整。

根据深圳市地方金融监管局于2021年3月出具的《关于中证信用增进股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的监管意见函》，其表示“暂未发现你公司在2019年6月 10日至 2019年12 月31日监管期内存在重大违反《融资担保公司监督管理条例》的行为及被我局行政处罚的记录。暂未发现你公司子公司中证信用融资担保有限公司在 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 31 日期间存在重大违反《融资担保公司监督管理条例》的行为及被我局行政处罚的记录。”。

综上所述，行业内各家公司对于蚂蚁相关集合资金信托项目的认定方式不尽相同，各地监管部门的监管口径也存在差异，公司将该类项目认定为融资担保业务并接受监管为更加严格、谨慎的处理方式。公司已主动向深圳市地方金融监管局汇报并沟通该类项目的认定方式，且主管部门未就该类项目的认定方式提出异议或进行行政处罚。据此，在计算集中度指标时，公司未以单个项目业务余额或单一客户总项目余额认定为在保余额具有合理性，不存在规避披露影响公司主营业务合法性事项的情形，被主管部门行政处罚的风险较小。截至本招股说明书签署之日，公司蚂蚁相关集合资金信托项目的业务余额仅剩5亿，且蚂蚁相关集合资金信托项目将于2021年底全部到期。

五、首轮问询前两个问题质疑业务模式、行业定位、业务资质及合法合规性

2021年1月27日，深交所公布《发行人及保荐机构回复意见》。《回复意见》显示问题1为“关于主营业务模式及行业定位”，要求补充披露发行人主营业务中信用增进服务是否属于国家鼓励发展的行业类型；补充披露发行人及中介机构认为发行人符合创业板行业定位的合理性。

问题2为“关于主营业务资质及合法合规性”，显示：发行人业务余额最大的项目为蚂蚁金服借呗、花呗信用贷款集合信托增信项目。

六、其他特别事项

（一）2016年通过增资收购鹏元资信

2016年度，公司通过对鹏元资信评估有限公司三次增资，持有鹏元资信51.01%的股权。

中证鹏元 2016 年末资产总额以及 2016 年度营业收入、利润总额占重组前公 司相应科目的比重情况如下：

2016年度，鹏元资信利润总额2.92亿元，而公司当年只有2.70亿元，鹏元资信的利润总额占公司利润总额的108.24%。

（二）报告期内公司为股东及关联方提供了担保服务，担保总额31亿元

截至本招股说明书签署之日，公司不存在为11名证券公司股东或其余股东提 供融资担保服务的情况。报告期内，公司为股东天图创业及天图兴鹏的关联方天图投资“17天图01 公司债”项目、天图投资参股子公司深圳中兴飞贷金融科技有限公司“飞贷-南 京银行个人信用贷款”项目、东方财富子公司东方财富证券股份有限公司“17 东财C1次级债”项目提供了信用增进服务，信用增进项目在保余额如下：

以上三笔担保总额31亿元。

（三）投资收益占比较高

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司营业收入分别为 11.37 亿元、11.49 亿元和 15.41 亿元，其中投资收益分别为 4.99 亿元、2.86 亿元和 3.88 亿元，投资收益占比为 43.83%、24.87%和 25.20%，投资收益金额及占比处于较高水平。虽然公司主要投资债券、基金等高流动性、高信用等级的金融产品，过往取得了较好的投资业绩，但如果未来宏观经济下行，或投资资产价值发生波动，将会影响公司的投资收益，进而影响公司的盈利水平和偿债能力。