8月18日，申报创业板IPO的北京中亦安图科技被上市委会议暂缓审议。上市委会议对公司询问的主要问题只有2个，第1个问题就是：发行人董事、共同控制人之一徐晓飞为执业律师。请发行人代表结合《律师执业管理办法》等规定说明徐晓飞兼职从事律师业务是否影响担任发行人董事的适格性，是否对发行人控制权的稳定构成不利影响。请保荐人代表发表明确意见。上市委会议要求公司进一步落实的事项只有1项：请发行人说明董事徐晓飞同时担任执业律师是否违反有关律师执业的法律法规和有关监管要求及其影响，并披露有关解决措施。笔者认为上市委没有因徐律师违规兼职董事而直接否决，而留了灵活处理的口子。笔者估计，解决办法就是徐律师辞掉律师职务，注销律师执业证书，再在相关司法局开具在外兼任董事不属于重大违法行为的证明即可。

一、 公司2020年净利润8096万元

公司是一家专业的 IT 架构“服务+产品”综合提供商，业务范围涵盖 IT 运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务。2018年、2019年、2020年，公司营业收入分别为7.07亿元、8.12亿元、8.20亿元，扣非归母净利润分别为0.62亿元、0.76亿元、0.81亿元。

招股书披露，2021 年 1-3 月，公司营业收入为 24202万元，同比增长 96.46%；扣非净利润为 2199万元，同比增长 72.03%。

二、徐律师股权继承自其配偶，是4名共同控制人之一，单一第一大股东

目前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平为公司共同控制人，分别持有公司股份22.86%、16.00%、16.00%、16.00%。徐晓飞为公司单一第一大股东。

徐律师1955年出生，中国政法大学毕业，博士研究生学历，1994年至今，担任北京通商律师事务所合伙人。

公司前身有限公司成立于2005年11月，2012 年 6 月 25 日整体变更为股份公司，现在总股本5000万股。

公司前身中亦有限由徐晓飞、田传科、邵峰、沈亚洲、牛虹、李东平共同出资设立，注册资本500万元。其中徐晓飞出资120万元，占公司注册资本的24%，是第一大股东。

招股书（上会稿）解释了徐晓飞成为公司股东的原因：杨进、田传科、邵峰、李东平等人创立中亦有限时，个人资金实力有限；杨进配偶徐晓飞为律师事务所合伙人、收入相对较高，徐晓飞与杨进的家庭财富积累主要来自徐晓飞。为支持配偶杨进创立中亦有限，徐晓飞同意以夫妻共同财产（徐晓飞、杨进夫妇对婚姻关系存续期间所得的财产归属无特别约定）出资 120.00 万元设立中亦有限；经徐晓飞、杨进夫妇商定，该股权登记于徐晓飞名下。根据徐晓飞、田传科、邵峰、李东平的确认，各方对杨进与徐晓飞夫妻共同财产出资形成的公司股权登记在徐晓飞名下均无异议。

招股书（上会稿）详细解释了“徐晓飞并非中亦有限成立时的实际控制人，也未主导中亦有限业务拓展与经营”。

2012 年 2 月 27 日，中亦有限召开股东会，同意徐晓飞将其持有的部分出资分别转让给叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、冯磊、万庆、李军和龚学廷；同意徐晓飞将其持有中亦有限剩余全部出资（代持还原后的出资）无偿转让给配偶杨进（时任公司董事长）。2012年4月完成本次股权转让的工商变更登记，2012年6月，公司整体变更为股份公司。

对于本次股权转让，公司及保荐机构《回复意见》解释：2012 年，中亦有限初步设想未来在境内首次公开发行股票并上市，为确保股权清晰，2012 年 4 月，徐晓飞与杜大山等股权激励对象解除了历史股权代持、将相关股权转让给杜大山等股权激励对象并完成工商变更登记；同时，考虑到中亦有限设立的历史背景及杨进作为公司管理团队负责人的重大影响和历史贡献，徐晓飞将所持中亦有限剩余全部出资（代持还原后的出资）无偿转让给杨进。

徐律师配偶杨进女士1962年出生，于 2005年至 2007 年，任中亦有限总经理；于 2007 年至 2012 年，任中亦有限董事长。2014年7月因病去世。

因杨进2014年7月去世。根据北京海淀区法院于2015年2月3日出具的《民事调解书》，杨进配偶徐晓飞继承杨进所持有的公司全部1017万股股份，占公司当时总股本的33.90%。

三、2020年6月司法部文件禁止专职律师违规兼职，不得担任企业独立董/监事以外的董/监事、高管或者员工

2020年6月，司法部办公厅发布《关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》，决定自2020年6月25日到9月25日，在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动。《通知》明确指出专职律师担任企业董事（不含外部独立董事）属于违规兼职。

笔者仔细查阅上述《通知》及司法部其他规章文件，专职律师违规兼任企业董事，显然不是重大违法行为。只要徐律师辞掉律师职务，注销律师执业证书，当地司法局开具不构成重大违法行为的证明即可。下次上会时，徐律师违规兼职的情形已经消除，不会构成上市障碍了。