文/梧桐兄弟

浙江优全护理用品科技股份有限公司（“优全护理”）主要从事非织造材料和护理用品的研发、生产和销售，是集两者于一体化、具有产业链整合优势的生产企业。

公司的主要产品包括非织造材料和护理用品两大类，其中非织造材料分为水刺非织造材料、纺粘非织造材料和热风非织造材料，主要客户包括金红叶、韩国AJ、上海美馨等下游护理用品生产商；护理用品主要包括湿干巾和纸尿裤，主要客户包括babycare、网易严选和十月结晶等品牌商。

报告期内，公司主要财务数据如下：

2020年度，优全护理净利润逾10亿，但其所属行业为“纺织业”，创业板定位问题连续三轮被关注。

根据交易所反馈问题，第一轮关注到，（1）发行人产品分为非织造材料和护理用品两大类，其中非织造材料的销售收入占营业收入的比重分别为81.34%、76.16%、68.56%和80.33%，占比均超过50%，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“纺织业”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人为“负面清单”申报企业。

（2）发行人细分行业非织造材料行业属于“纺织业”，但非织造材料属于新兴产业，其原材料来源广泛，绝大部分的天然及非天然化学纤维都可被用于生产非织造材料，而且非织造材料采用非织造工艺，产品以纤维形式直接存在，使得其具有独特的工程结构，生产工艺灵活多变，后处理工艺多样化。

（3）发行人从非织造材料的上、中、下游进行开拓创新，具有产业链整合优势。在非织造材料研发领域，发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题。同时，发行人建立湖州市第一批院士专家工作站，充分利用先进成熟的技术成果，将科研成果转化为生产力。并且分别与东华大学、浙江理工大学、天津工业大学、江南大学、南通大学签署校企合作协议，在非织造材料领域开展多种形式的全面合作。在下游护理用品领域，公司作为主要起草单位编制了浙江制造团体标准《湿巾用水刺非织造布（T/ZZB0357-2018）》。

（4）发行人的技术研发紧跟国内外市场最新发展方向，新产品接轨市场最前沿。截至报告期末，发行人共拥有23项发明专利，64项实用新型专利，221人的研发和技术团队。发行人始终坚持非织造材料和护理用品生产工艺和产品的研发创新，建立了一套完整的生产工艺和产品技术研发体系。发行人的业态创新来源于公司采取与互联网电子商务融合的销售模式。报告期内，发行人通过电子商务渠道实现销售收入的金额分别为3,789.04万元、3,843.59万元、6,394.39万元和3,819.96万元。

请发行人：

（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、线上销售收入占比、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主要产品非织造材料与传统纺织行业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与传统纺织行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

（2）补充披露“发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题”的具体依据，发行人哪些技术属于关键技术或解决行业瓶颈问题，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，是否属于新技术；发行人参与起草编制的《湿巾用水刺非织造布（T/ZZB0357-2018）》是否具有明显的行业影响力，发行人在其中发挥的具体作用、是否属于核心作用。

（3）补充披露发行人与高校合作研发的背景和主要内容，是否形成研发成果或产品，合作研发形成的相关成果归属和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，发行人是否存在知识产权相关纠纷，是否存在影响其技术独立的其他未披露信息。

（4）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备核心技术的依据。

（5）补充说明发行人知识产权是否存在受让取得或合作研发、授权使用等情况，如存在，披露具体情况、相关知识产权是否属于核心技术、对发行人生产经营的影响；相关发明专利目前是否仍具备领先型、是否构成竞争壁垒，相关技术在产品中的应用情况；是否存在主要技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。

请保荐人发表明确意见，并说明关于发行人是否符合创业板定位的核查过程、依据及结论。请发行人律师对上述问题（3）、（5）发表明确意见。

第二轮反馈问题关注到，首轮问询回复显示：

（1）发行人所属证监会行业为“纺织业（C17）”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“负面清单”申报行业。

（2）发行人非织造材料业务虽然所处行业为“纺织业”，但其细分行业为“产业用纺织制成品制造”中的“非织造布制造”，与传统纺织行业在诸多方面均有所区别，且其与自动化新技术深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

（3）截至报告期末，发行人在非织造材料领域拥有21 项发明专利，34 项实用新型专利。

请发行人：

（1）说明已取得全部发明专利的具体情况，包括受让取得及数量占比情况，是否属于核心发明专利，部分发明专利取得时间较早是否仍具备商业价值，报告期内使用发明专利产品的毛利率、营业收入及占比情况；结合上述情况，分析说明发行人的核心技术是否先进。

（2）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。

第三轮再次关注到，“申报文件显示，发行人所属行业为“纺织业”（《上市公司行业分类指引》的分类代码：C17），《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定“纺织业”属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。

请发行人：

（1）分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；披露报告期各期分析发行人“新技术”“新业态”收入、毛利情况及对应的统计口径。

（2）结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。”

就第三轮反馈问题，优全护理回复到，

（1）分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；披露报告期各期分析发行人“新技术”“新业态”收入、毛利情况及对应的统计口径。

发行人已在招股说明书“第二节概览”之“五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露以下内容：

（四）发行人与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况

1、发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况

发行人的核心技术涵盖纺粘、水刺非织造材料、湿干巾和纸尿裤等主要产品，凭借核心技术保持了在行业内的竞争地位。在研技术主要通过正在从事的研发项目形成，旨在丰富产品种类、提升产品性能、改善产品质量和储备技术，从而不断提升公司核心竞争力，以适应非织造材料和护理用品市场的快速发展。

截至报告期末，施工项目主要系开展募投项目形成。

发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况如下表所示：

公司的核心技术、在研技术和施工项目与自动化深度融合外，业务还与互联网电子商务深度融合，属于与互联网新业态深度融合的范畴。公司组建了专业的电商运营团队，在天猫、拼多多等大型平台开设店铺和通过微信小程序组建自主商城开展自主品牌护理用品线上销售。

经中国产业用纺织品行业协会认定，非织造材料的纤维适应性强、生产速度快，具有独特的立体结构，是战略性新材料的组成部分。非织造材料行业积极运用现代信息技术和自动控制技术，对企业的生产和管理进行智能化改造。

公司在智能化改造方面取得成果，实现全流程自动化生产和生产过程的智能检测、智能调整，且被评为非织造材料行业内的“智能制造试点示范企业”，属于与现代信息技术、自动控制技术深度融合的高技术企业，符合新技术、自动化等科技创新与产业融合的企业定位。

综上所述，公司非织造材料业务虽然所处行业为“纺织业”，但其细分行业为“产业用纺织制成品制造”中的“非织造布制造”，与传统纺织行业在诸多方面均有所区别，且其与新技术、新业态深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

2、披露并分析报告期各期发行人“新技术”“新业态”收入、毛利情况及对应的统计口径

（1）“新技术”、“新业态”的收入及毛利情况

报告期内，公司与“新技术”、“新业态”相关收入、毛利如下表所示：

报告期内，公司与“新技术”、“新业态”相关销售收入和毛利均呈现上升趋势，与“新技术”“新业态”的融合程度逐渐加深。

（2）“新技术”“新业态”的统计口径

1）“新技术”的统计口径

①属于自动化新技术

公司作为中国产业用纺织品行业协会评选的“非织造布智能制造试点示范企业”，其智能化和信息化水平获得行业协会认可。公司生产团队和研发团队充分掌握了非织造材料生产设备的原理和特点，对生产设备的选配、参数调整和技术特性有着深入的理解，可自行装配非织造材料生产线，尽大可能发挥每条生产线性能，提高生产线自动化生产水平，实现全流程自动化生产。公司将与自动化生产等新技术相关的收入和毛利作为“新技术”统计口径之一，具体包括：A、非织造材料方面，公司将可实现“原料配比投喂、成网加固、检测分切”等全流程自动化的水刺生产线（水刺10/11/12/13 号线）和纺粘生产线（纺粘5/8/9 号线）对应产品实现的收入和毛利作为统计口径；B、护理用品方面，公司湿干巾和纸尿裤已实现自动化生产。公司将湿干巾和纸尿裤生产中运用“自动化检测纸尿裤技术” 、“高效高速生产湿巾设备”两项核心技术的产品实现的收入和毛利作为统计口径。

②属于行业内新工艺的新技术

公司自主研发的纺粘水刺复合非织造材料生产工艺，配合纺粘非织造材料的输送装置，实现水刺和纺粘非织造材料平稳复合、不分层，即在两层直铺水刺非织造材料中间加上一层纺粘非织造材料复合，改善了产品的纵横向强力比。

综合考虑生产速度、成本和产品性能，可在一定程度上以直铺水刺非织造材料代替交叉水刺非织造材料。该工艺属于非织造材料行业关键共性技术中的非织造材料复合技术，在行业内属于新技术，该类工艺的收入和毛利作为“新技术”统计口径之一。

因此，公司将与自动化生产等新技术、属于行业内新工艺的新技术相关的收入和毛利作为“新技术”统计口径，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。

2）“新业态”的统计口径

公司凭借在非织造材料领域积累的经验，通过自主培养护理用品业务逐渐向非织造材料下游领域延伸布局产业，使得业务布局覆盖了产业链的中下游，形成了均衡发展的产业链整合优势。在公司现有业务中，仅非织造材料所属行业为纺织业，护理用品属于新兴产业，是公司非织造材料业务向下游延伸形成的，体现出“新业态”特征。

国内互联网电子商务正处于快速发展期，凭借在信息展示、信息传播、信息分享等方面的天然优势，为快消品行业提供了销售新思路。护理用品销售具有重复式消费和流量聚集效应强两大特点，非常适合通过互联网电子商务渠道进行销售。公司护理用品业务与互联网融合，通过在天猫、拼多多等平台开设运营旗舰店、专营店等，打通市场C 端与生产B 端，及时掌握前沿市场讯息和动态，形成市场端与生产端、客户端与工厂端的互动机制，体现出业态创新特征。公司将与互联网等新业态相关的收入和毛利作为“新业态”统计口径，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。

（2）结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

发行人已在招股说明书“第二节概览”之“五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”之“（四）发行人与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况”中补充披露以下内容：

3、发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持的领域公司非织造材料业务虽然所处行业为“纺织业”，但其细分行业为“产业用纺织制成品制造”中的“非织造布制造”，与传统纺织行业在诸多方面均有所区别，且与自动化新技术深度融合。报告期内，公司“新技术”实现收入占主营业务收入的比重分别为33.35%、51.30%和57.25%，实现毛利占主营业务毛利的比重分别为41.58%、62.99%和58.02%，占比呈现上升趋势，表明发行人业务与自动化等新技术融合程度逐渐加深。随着公司智能工厂制造执行系统（MES）逐渐开展，生产过程中还体现出数字化特征，建立了面向车间的生产管理技术和实时信息系统，作为连接上层管理系统和底层的工业控制之间的桥梁，有利于实现生产经营过程中各流程的信息共享和协同工作，实现生产流程的可视化，促进业务流程的持续优化，实现从数据转化为有效信息、知识积累。

通过在非织造材料领域多年的研发、生产与销售经验积累，公司对非织造材料上下游的产业链格局形成了深刻认识，将业务延伸到护理用品领域，且通过互联网平台向终端消费者直接销售自主品牌的护理用品，业务与互联网等新业态融合。随着公司在护理用品行业内的工艺技术积累、消费者对公司品牌的认可度提高以及公司在更多的电商平台开展业务、投入广告宣传等，“新业态”收入和毛利额得以增长。报告期内，公司“新业态”实现收入分别为3,843.59万元、6,394.39 万元和7,912.87 万元，实现毛利分别为1,082.17 万元、2,681.29万元和3,893.61 万元，均呈现上升趋势。但由于“新冠肺炎”疫情偶发因素，公司纺粘非织造材料销售收入和毛利额增长较多，使得2020 年“新业态”收入和毛利占比有所下降。为加深与互联网新业态的融合程度，公司不仅在天猫、拼多多等大型平台开设店铺，还通过微信小程序组建自主商城开展自主品牌护理用品线上销售。

综上所述，发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据充分。

由上可知，优全护理论述符合“创业板定位”的关键是“纺织业”融合了“自动化”。问题是，目前制造业还有多少企业没有运用到“自动化”技术？

也许解决问题的关键还是回到“创业板”的立法本意。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，

第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第三条 支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。

保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。

如何去理解，如何去解释，如何通过数据去验证？例如深度融合如何通过数据、实证去验证？研发费用？深度融合横向纵向比较？可比公司比较？全球范围内进行比较？

这个案例可能会给我们答案。