《金证研》南方资本中心 韦一/作者 映蔚 洪力/风控

今年以来，资本市场“零容忍”监管持续发力，截至4月28日，证监会和地方证监局合计开出55张“罚单”，罚没金额合计7.48亿元，超七成针对内幕交易和信披违法。在上市过程中，提高信披质量离不开审计机构、保荐机构等的合作，而作为公司治理的一部分，一方面，会计师事务所从外部对企业内部控制进行审计监督，补充企业的发现能力之余，或通过“自检”发现内控缺陷；另一方面，监督企业真实披露内部控制存在的实际问题。

而此番上市，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”）的信息披露频现矛盾。不仅招股书披露的2017年财务数据，与市场监督管理局修改前后的数据矛盾；而且，因为记账方式不同，导致正和生态与合作方披露的数据差额超4亿元，令人唏嘘。问题并未结束。正和生态2016年报与两版招股书的审计机构均为同一家，其中签字注册会计师存重叠，但经同一家审计机构审计下，其财务数据“大调整”，前后缺口超千万元。

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财务数据与“官宣”修改前后矛盾，信披似“儿戏”

上市公司做好信息披露工作的重要性不言而喻。2017年，正和生态营业收入、净利润等多处财务数据，与市场监督管理局所披露数据“矛盾”，其中营业收入、净利润差额均逾千万元。

据市场监督管理局数据，2018年6月30日，正和生态对2017年年度报告财务数据作出修改，销售(营业)收入由原来的87,852.97万元变更为87,756.12万元，资产总额由原来的159,793.51万元变更为159,920.8万元，所有者权益合计由原来的90,621.03万元变更为90,465.65万元，净利润由原来的13,680.34万元变更为13,524.95万元，利润总额由原来的15,943.81万元变更为15,873.4万元，负债总额由原来的69,172.47万元变更为69,455.15万元。

而据签署日为2020年6月29日的招股书（以下简称“招股书”），2017年，正和生态母公司资产总额、所有者权益、负债总额、营业收入、利润总额、净利润分别为158,758.96万元、88,750.73万元、70,008.23万元、86,633.87万元、14,160.41万元、12,068.91万元。

即招股书披露的资产总额、所有者权益、负债总额、营业收入、利润总额、净利润，与市场监督管理局修改前数据的差额分别为1,034.55万元、1,870.3万元、835.76万元、1,219.1万元、1,783.4万元、1,611.43万元。

招股书披露的资产总额、所有者权益、负债总额、营业收入、利润总额、净利润，与市场监督管理局修改后数据的差额分别为1,161.84万元、1,714.92万元、 553.08万元、1,122.25万元、1,712.99万元、1,456.04万元。

值得一提的是，正和生态招股书中，会计政策变更及合并范围变化，或未对上述差额造成影响。

对此，正和生态表示，IPO过程中，对财务数据的调整在市场上非常常见，招股书数据是公司按照会计准则，对历史数据进行审计的结果，审计机构已出具无保留标准审计意见。2017年，公司在工商信息系统披露的年报数据存在修改系因公司经办人员操作失误所致，错将所有者权益金额填到负债金额、错将负债金额填到所有者权益金额，但由于工商系统超过了最后修改时间，因此工商系统的数据无法修改。

此外，同在2017年，正和生态曾因信息披露违规而被出具监管函。

据招股书，2017年12月6日，正和生态因以前年度施工项目存在年度间暂估成本与发生成本不一致、预计造价与合同额有较大差异、完工进度存在差异等情况造成营业收入、营业成本的跨期差错，构成了信息披露违规，而被出具监管意见函。

招股书财务数据与市场监督管理局修改前后的数据均对不上，操作失误所致的信息异象上演，或从侧面反映正和生态的信息披露如同“过家家”。

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应收账款与客户披露数据“对不上”，差额达4亿元

而关于信息披露的疑云远未散去。

据招股书，2018-2019年，荆州海子湖投资有限公司（以下简称“荆州海子湖”）分别系正和生态第三大、第一大客户，同期，正和生态对荆州海子的收入分别为1.86亿元、4.34亿元，分别占当期营业收入的比例分别为14.19%、42.45%。

此外，荆州海子湖还是正和生态2019年第一大应收账款客户。

据招股书，2019年，荆州海子湖系正和生态第一大应收账款客户，应收账款账面余额为42,500.07万元，账龄为1年内的应收账款40,752.08万元，1-2年的应收账款1,747.99万元。

而据荆州海子湖2019年审计报告，2019年，正和生态系荆州海子湖第一大应付账款单位，期末应付账款余额为1,653.58万元。

即2019年，正和生态招股书披露的其对荆州海子湖应收账款，较之荆州海子湖2019年审计报告披露的其对正和生态应付账款多出40,846.49万元。

而正和生态表示，根据披露信息判断，出现差异应该主要是荆州海子湖财务记账方式和公司记账方式不同，公司按照权责发生制进行应收账款的归集，荆州海子湖按照收取发票的金额确定成本及应付金额，应付账款期末余额反映的是荆州海子湖公司收取发票的金额扣除已拨付工程款的金额的差额。

因为记账方式不同，导致双方应收账款与应付账款的金额差额超4亿元，令人唏嘘。

问题并未结束。2018年，正和生态对荆州海子湖的应收账款，亦现“打架”现象。

据招股书，2018年，荆州海子湖系正和生态第三大应收账款客户，应收账款账面余额为9,857.37万元，账龄为1年以内9,857.37万元。

而据荆州海子湖2018年审计报告，2018年，正和生态却并未进入荆州海子湖应付账款前五名合作方，而荆州海子湖第五名应付账款单位余额为50万元。

值得一提的是，正和生态所示会计政策变更及合并范围变化，以及荆州海子湖2018年及2019年审计报告所示会计政策变更及合并范围变化，或均未对上述差额造成影响。

数据频现“矛盾”的另一面，正和生态应收账款及采购额均“惊现”两个版本。

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同一审计机构审计下财务数据“变脸”，“大调整”前后采购额差额上千万元

而信披的问题一波未平一波又起，不仅官宣财务数据修改前后仍对不上、其与合作方各自披露的数据现“信披不一”的异象，其年报与2019年6月19日签署的招股书（以下简称“2019年招股书”）招股书披露的采购数据也现“大调整”，前后差额上千万元。

据2016年年报，2016年，正和生态应收账款为65,044.98万元。

而据2019年招股书，2016年，正和生态应收票据及应收账款为66,946.33万元。

此外，2019年招股书显示，报告期各期末，即2016-2018年末，正和生态应收票据金额为0元。即2016年，正和生态应收账款为66,946.33万元。

也就是说，2019年招股书披露的应收账款，较之正和生态2016年年报披露的数据多出1,901.35万元。

对此，正和生态表示，其存在大量已竣工未实际交付的工程项目的工程余额余额未及时结转，影响相关报表项目的准确分类，因此在上市审计过程中对2016年的数据进行了审计调整，将已竣工并实际交付的工程项目工程施工余额从存货转入应收账款。上述差异，公司已在申报证监会的《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》中进行了说明。

数据前后矛盾的“异象”还在上演。

据正和生态2016年年报，2016年，秦皇岛惠农建筑劳务有限公司（以下简称“惠农建筑”）系正和生态第一大供应商，正和生态向惠农建筑采购金额为1,851.03万元，年度采购占比为4.28%。

此外，2016年，北京花乡花木集团有限公司（以下简称“花乡花木”）系正和生态第三大供应商，正和生态向花乡花木采购金额为1,008万元，年度采购占比为2.33%。

而据2019年招股书，2016年，惠农建筑系正和生态第一大供应商，正和生态向惠农建筑采购额为1,704.28万元，年度采购占比为4.49%；此外，花乡花木系正和生态第五大供应商，正和生态向花乡花木采购额为733万元，年度采购占比为1.93%。

即相较2016年年报，2019年招股书披露的其向惠农建筑采购额少了146.75万元，2019年招股书披露的其向花乡花木采购额少了275万元。

另外，前五供应商采购额“惊现”两个版本，全年采购总额差额超5,000万元。

据正和生态2016年年报，2016年，正和生态向前五大供应商采购金额合计5,572.5万元，年度采购占比为12.9%。若按前五大供应商采购额占当年采购总额比例来计算，2016年，正和生态采购总额约为43,197.65万元。

而据2019年招股书，2016年，正和生态向前五大供应商采购金额合计5,286.08万元，占当年采购总额的比例为13.91%。若按前五大供应商采购额占当年采购总额比例来计算，2016年，正和生态采购总额约为38,002.01万元。

也就是说，通过测算可知，2019年招股书披露的采购总额，较之2016年年报披露的2016年采购总额相差超5,000万元。

而正和生态称，2016年，公司对部分供应商采购金额的差异主要是因为采购额的统计口径不同，2016年年报的采购金额主要是按照2016年主营业务成本的金额厘定，但是招股书中的采购范围经中介机构重新审定，主要包括当年采购的材料费用、专业分包、机械费用、劳务分包、设计成本等，因而对上述数据进行了调整。

值得一提的是，2019年招股书所示会计政策变更及合并范围变化，以及正和生态2016年年报所示会计政策变更及合并范围变化，或均未对上述差额造成影响。

且需要指出的是，正和生态2016年年报与2019年招股书的审计机构均为同一家。

据2019年招股书，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天建所”）作为正和生态本次发行的财务审计机构，对其包括2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-297号）。

且正和生态2019年招股书显示，在审计机构声明中，天健所及签字注册会计师李联、覃见忠已阅读招股书及其摘要，确认招股书及其摘要，与天健所出具的审计报告（天健审〔2019〕3-297号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕3-298号）及天健所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。且天健所及签字注册会计师对正和生态在招股书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告，及经其所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

而正和生态2016年年报显示，其财务报告已经经天健所审计，签字注册会计师为李振华、李联；审计报告日期为2017年6月29日，天健审（2017）3-445号，审计意见为标准无保留意见。

需要指出的是，招股书的审计机构同样为天健所，签字注册会计师与2019年招股书一致，同样为李联、覃见忠。

上述可见，2016年年报与2019年招股书的审计机构均为天健所，其中签字注册会计师均包括李联。正和生态称上述应收账款、采购额进行了调整，既然2019年招股书与2016年年报均经同一家审计机构天健所审计，且对财务报表出具标准无意见的审计报告，为何采购额调整金额超千万元？令人费解。

登高必跌重。对于此次冲击上市的正和生态，其将如何“突出重围”，仍是未知数。